marianna79

Lesyonok,
Для начала Вам нужно привести устав в соответствие Вашим целям - предусмотреть, что ОСА выполняет функции НС в случае, если количество акционеров меньше 50. Кроме того, необходимо предусмотреть орган, который будет отвечать за созыв ВОСА, также учтите подпункт 3 статьи 49 ФЗ об АО. Подделывать чью-то подпись Вам не нужно - у Вашего акционера 51 %, поэтому он легко примет любое решение на ОСА в случае отсутствия других акционеров.

Потом уже необходимо будет осуществлять действия по дополнительной эмиссии. Если способ размещения дополнительной эмиссии будет закрытая подписка, то у отсутствующих акционеров возникнет преимущественное право приобретения акций (Alxhom Вам на это уже указал), необходимо соблюсти все связанные с этим процедуры.

Учитывая, что Вам необходимо будет каким-то образом обойти сделку с заинтересованностю, которую в отсутствие Морозова и Сидорова не одобрить, я бы предложила дополнительную эмиссию в пользу ВСЕХ акционеров общества (чтобы не вызвать подозрений), при этом НЕ предусматривать возможность пропорционального приобретения ценных бумаг. Борисов должен будет проголосовать против данной дополнительной эмиссии и также получить преимущественное право приобретения акций. А чтобы решение было принято, нужно будет заблаговременно передать часть акций неаффилированному лицу (неаффилированным лицАМ - если вдруг данная сделка потребует согласования ФАС, чтобы его избежать) в размере не менее 39 % от уставного капитала.
Размер дополнительной эмиссии предусмотреть такой, чтобы размер доли, приобретенной по преимущественному праву Борисовым позволял размыть долю оставшихся акционеров до нужных пропорций.

Это если вообщем. Удачи Вам в этом нелегком деле.

P.S. Вообще странно, что такой нелегкий процесс доверили начинающему юристу... У Вас есть старшие товарищи, с которыми можно было бы посоветоваться?

Цитата

разве одновременно с решением вопроса о доп. выпуске не должно приниматься решение об увеличении УК и внесении изменений в устав? А это уже порождает право требовать выкупа...

В случае дополнительной эмиссии изменения в устав могут вноситься дважды:
- первый раз вносятся данные об объявленных акциях (если их было недостаточно)
- второй раз вносится информация об увеличении уставного капитала и об уменьшении количества объявленных акций.

Ни в первом, ни во втором случае вносимые изменения в устав не ограничивают права акционеров, следовательно, выкупа нет.