Сообщений в теме: 87

[∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞]

Интересующийся

я правильно понимаю, что если участник, направляет другому участнику оферту, а тот в порядке преимущественного права акцептует ее, то такая сделка не требует нотариального удостоверения? допустим, но эта норма "работает", если доля отчуждается участнику. а если третьему лицу? в моей практике именно этот случай самый распространенный - доли "уходят" посторонним людям.

- вот я сам вроде две недели назад (в пятом посте этой темы) предложил "ненотариальный" вариант оформления продажи долей между участниками с использованием "конструкции преимущественного права", а теперь засумлевался...
Причины следующие:
да, второй абзац п.11 ст.21 говорит просто "...а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи", то есть специально не упоминает Общество и вроде бы применим также к приобретению долей участниками
ОДНАКО
во-первых, ИМХО, смысл всего абзаца направлен именно к приобретению Обществом доли, иначе в принципе мыслим прежний, не подконтрольный нотарам, беспредел с долями (только уже путем изменения их размеров внутри имеющегося круга участников)
во-вторых, и не отступая от правил русского языка можно истолковать данную норму так, что слова "...а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи" не носят отдельного самостоятельного значения, а привязаны к началу пункта, то есть к словам "Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу"

Проблема еще и в том, что норма пока не действует в этой редакции, потому сказать никто ничего внятного не может...
Есть ли у кого какие мысли по этому поводу? может это просто уже мой мыслительный загон?

Сообщение отредактировал Интересующийся: 30 September 2009 - 10:48

[Nepi]

там написано "а также", значит не связано с предыдущими случаями. получается можно.
Блин, готовил документы для оформления к-п долей задним числом, потом думал сменить директора другим протоколом, почитал тут про злостных налоговиков и засомневался...
Хотя не согласен с ФНС. если я продал долю до 01.07.09 и не зарегил изменения в устав, я свой договор перезаключать или заверять у нотара не должен, служба обязана принять заявление, соответсвующее требованиям ФЗ. в законе о госрегистрации ЮЛ про приложение нотариально заверенных договоров ничего не сказано. Епт...
Это только в Москве и в Питере налоговые не принимают? В краснодарском крае кто-нибудь пробовал?

[∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞]

там написано "а также", значит не связано с предыдущими случаями. получается можно.

- ИМХО, к сожалению, "а также" в русском языке может иметь как соединительное ("и"), так и разделительное ("или") значение

[enternew]

Доброго времени суток, Коллеги! подскажите пожалуйста.
Ситуация такова: два участника в ООО. 50% и 50%. Один желает продать долю второму. у участников общества имеется ППП доли.
Я правильно понимаю, для того, чтобы провести сделку с долями через "оферту - акцепт" необходимо:
1. Направить оферту в общество с указанием всех необходимых условий: доля, номинальная цена, интересуемая цена продажи доли;
2. на след. день второму физику акцептовать оферту.
3. через 1 мес. собрать ОСУ с повесткой дня:
а) "о состоявшейся продаже доли в УК в связи с использованием участником ППП доли"
б) приведение устава в соотв. с ФЗ от 30.12.08 г.
протокол ч/з 1 месяц т.к. , (В уставе прописано согласие Общества на продажу долей).
Способ направления оферты не играет роли, можно и наручно в офис ООО.
___________

В ИФНС сдаются: 2 заявления - 14001 по сделке - завитель продавец;
и 13001 - заявитель руководитель - по приведению в соотв. с ФЗ.
ОФерта 2 экз.
акцепт 2 экз.
устав нов ред 2 экз.
протокол 1 экз.

Все правильно в свете всех тем?

[ОлВик]

второй абзац п.11 ст.21 говорит просто "...а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи", то есть специально не упоминает Общество и вроде бы применим также к приобретению долей участниками
ОДНАКО
во-первых, ИМХО, смысл всего абзаца направлен именно к приобретению Обществом доли, иначе в принципе мыслим прежний, не подконтрольный нотарам, беспредел с долями (только уже путем изменения их размеров внутри имеющегося круга участников)
во-вторых, и не отступая от правил русского языка можно истолковать данную норму так, что слова "...а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи" не носят отдельного самостоятельного значения, а привязаны к началу пункта, то есть к словам "Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу"

Проблема еще и в том, что норма пока не действует в этой редакции, потому сказать никто ничего внятного не может...
Есть ли у кого какие мысли по этому поводу? может это просто уже мой мыслительный загон?

Присоединяюсь к Вашим сомнениям на все 100%!
Меня натолкнуло на эту мысль письмо ФНС России от 25.06.2009г. №МН-22-6/511" "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ". Пункт 3 указанного письма содержит перечень случаев перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующих нотариального удостоверения. В указанный перечень не включены сделки по отчуждению доли, совершаемые между участниками общества с применением института "преимущественного права покупки" (п.п.5 и 7 ст.21 ФЗ об ООО).
Естесственно, что письма ФНС не являются источниками права. Однако такая позиция гос.органа заставляет задуматься над буквальным толкованием положений пункта 11 ст.21 ФЗ об ООО.

[Stroitel]

Мне предстоит оформление договора купли-продажи доли между участниками. в рамках подготовки к данному процессу проконсультировалась с несколькими нотариусами. У трех нотариусов три разных мнения! и все ссылаются на разъяснения, которые им дала нотариальная палата!
1. Говорит, что такая сделка безусловно подлежит регистрации.
2. Что точно не подлежит, но даже если она зарегистирует ее (в соответствиии с ГК по желанию сторон любая сделка может быть нотариально удостоверена), направлять заявление в МИФС №15 (Питер) она не станет, т.к. нет у нее такой обязанности по, как она выразилась, офертно-акцептным сделкам!
3. а третья готовит, что не подлежит нотариальному удостоверению только сделка, по которой один из участников выкупает часть доли (долю) составляющую 50 % и менее от его собственной.

И что делать?! На практике уже кто-нибудь пережил это "чудесное" событие?!

Сообщение отредактировал Stroitel: 26 October 2009 - 18:59

[Treemi]

Присоединяюсь к Вашим сомнениям на все 100%!

Сомнения сомнениями, но 46 у нас всё зарегила именно по такой схеме.

[Stroitel]

Все правильно в свете всех тем? 

да, все правильно. Только зачем Вы собрание собирать будете? иначе как для утверждения новой редакции устава не стоит собирать. Тперь, по крайней мере :-)

[MorbidHead]

по теме перехода доли без купли-продажи есть небольшая думка, сразу говорю что на практике не применял...
Допустим у нас ООО с 1-м участником.
1. Ввод 3-го лица путем внесения им вклада в уставный капитал
2. Выход первоначального участника путем отчуждения доли Обществу
3. Распределение долей Общества между участниками (т.е. между одним)
Кто что думает, нигде не тупанул? Вроде все заявления в ФНС по такой схеме подает директор?
Преимущество вижу в том, что не нужно платить нотару немалую толику за удостоверение к-п (кто регит знают расценки), также не нужно появление первоначального уч-ка у нотариуса. Недостаток - долго.

[Int7]

В ИФНС сдаются: 2 заявления - 14001 по сделке - завитель продавец;
и 13001 - заявитель руководитель - по приведению в соотв. с ФЗ.
ОФерта 2 экз.
акцепт 2 экз.
устав нов ред 2 экз.
протокол 1 экз.

А для чего по два экземпляра оферты и акцепта подавать?

[Walsh]

Подавал доки с реализацией ППП доли (оферта-акцепт-договор-протокол-форма 14001), все прошло нормально. Нотариального оформления сделки не требуется.
Вопрос в том реализуема ли эта схема у ООО с одним участником.

[Int7]

Подавал доки с реализацией ППП доли (оферта-акцепт-договор-протокол-форма 14001), все прошло нормально.

В каком городе? Если в Москве, то не подскажете нотариуса, который может заверить такое заявление? Просто тот, у кого мы обычно заверяем формы, говорит, что им на их семинарах объясняли, что по преимущественному праву другой участник может приобрести долю только в размере, пропорциональном его доле
Но сам при этом тоже сомневается в правильности такой позиции, хочет разобраться, как другие делают.

[aas8080]

Вопрос в том реализуема ли эта схема у ООО с одним участником.

нет

[Walsh]

В каком городе? Если в Москве

Нет, не в Москве.

[malinarus]

Граждане-коллеги.Поехала крыша,необходима трезвая помощь.
Итак,ситуация.В обществе 4 участника, двое из них собираются продать свои доли,их покупает третий участник,а четвертый отказывается от покупки и само общество так же.
В таком случае,я так понимаю,что договор подлежит нотариальному удостоверению.
Мне это не улыбается.Я хочу избежать нотариалки.
Соответственно,я могу это сделать через продажу 3м лицам,то есть оферту и ее акцепт,таким образом договор не подлежит уже нотариальному удостоверению.
Но,в любом случае,мы должны нотариально заверить отказ от использования преимущественного права 4м участником и общества.
Я все правильно понимаю?

[Walsh]

Граждане-коллеги.Поехала крыша,необходима трезвая помощь.
Итак,ситуация.В обществе 4 участника, двое из них собираются продать свои доли,их покупает третий участник,а четвертый отказывается от покупки и само общество так же.
В таком случае,я так понимаю,что договор подлежит нотариальному удостоверению.
Мне это не улыбается.Я хочу избежать нотариалки.
Соответственно,я могу это сделать через продажу 3м лицам,то есть оферту и ее акцепт,таким образом договор не подлежит уже нотариальному удостоверению.
Но,в любом случае,мы должны нотариально заверить отказ от использования преимущественного права 4м участником и общества.
Я все правильно понимаю?

ИМХО, Нотариальное оформление отказа от преимущественного права покупки доли не означает нотариального оформления всей сделки.
Пусть первые два пишут что хотят продать долю третьему лицу, третий участник решает воспользоваться и покупает их доли.
Четвертый оформляет нотариальный отказ от преим. права и все.

[Linek]

по теме перехода доли без купли-продажи есть небольшая думка, сразу говорю что на практике не применял...
Допустим у нас ООО с 1-м участником.
1. Ввод 3-го лица путем внесения им вклада в уставный капитал
2. Выход первоначального участника путем отчуждения доли Обществу
3. Распределение долей Общества между участниками (т.е. между одним)
Кто что думает, нигде не тупанул?  Вроде все заявления в ФНС по такой схеме подает директор?
Преимущество вижу в том, что не нужно платить нотару немалую толику за удостоверение к-п (кто регит знают расценки), также не нужно появление первоначального уч-ка у нотариуса. Недостаток - долго. 

так прокатило в областной налоговой у нас
Теперь возник вопрос как Обществу расплатиться с вышедшими участниками (по номиналу, необходима оценка или согласно бухгалтерской отчетности на окончание года? кто как думает?

Сообщение отредактировал Linek: 19 November 2009 - 13:50

[MaxaM]

так прокатило в областной налоговой у нас
Теперь возник вопрос как Обществу расплатиться с вышедшими участниками (по номиналу, необходима оценка или согласно бухгалтерской отчетности на окончание года? кто как думает?

На момент ввода 3-го лица заверяется только Р13001?

[Int7]

Продажа через преимущественное право прошла в одной из подмосковных налоговых. Подавали оферту, акцепты, договоры купли-продажи в простой письменной форме, протокол, 2 новых устава (так как одновременно и перерегистрацию проходили), формы 13 и 14 новые, платежку об уплате госпошлины за изменения в устав.
Причем в налоговой попросили, чтобы формы подписал Ген.директор, поскольку сделка не требует нотариального удостоверения.

[Марика]

Хотелось бы знать ваше мнение...ООО зарегистрировано в апреле 2009 г., приведение в соответствие с ФЗ-312 не делали.Два участника (50 на 50), один участник проблемный , другой хочет на себя перевести всю долю, хотелось бы все сделать в один этап и без нот.удостоверения, пока проблемный участник в отказ не ушел...Схема такова: протокол ОСУ (приведение устава в соответствие с новым ФЗ и рассмотрение заявы второго участника о выходе из ООО,- все положительно).В налоговую, соответственно, протокол, заява, расписка (типа налом 5000 (доля) от ООО на руки получил), новый устав - 2экз., формы, госпошлина.Заявления подписывает гена? Пройдет ли в 46?
А если пройдет, то после получения документов из ИМНС, долю выкупит у общества оставшийся участник (нот. удостоверение не нужно) и подаст документы в ИМНС...

[AlexHaz]

В 46 налоговой проконсультировали, что все можно сделать одним махом, в одном протоколе. Передача доли вышедшего участника обществу и сразу распределение доли оставшемуся участнику. Подается одно заявление по новой 14 форме, подписывает его гена. В вашем случае подается еще и новая 13 форма на приведение в соответствие.

[Марика]

Одновременно с передачей доли ее распределить - енто конечно привлекает, а точно при таком раскладе в 46 прокатит? , вроде как схема очевидно бросается в глаза, или на данный момент к этому пока не цепляются, главное, чтоб соблюсти все формальности...

[AlexHaz]

При мне впередистоящему товарищу, интересовавшемуся как бы лучше уступить долю от одного участника другому девушка из консультации настоятельно рекомендовала поступить именно так)

[Марика]

Спасибо , добрый человек

[Savushka]

Присоединяюсь к Вашим сомнениям на все 100%!

Сомнения сомнениями, но 46 у нас всё зарегила именно по такой схеме.

Здравствуйте. Не подскажите, заявителем в случае изменения сведений об участниках в связи с переходом долей в порядке преим.права другому участнику является лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности (ген.директор)?
И потом, к вопросу ДКП доли при использовании участником преимущественного права - разве он нужен?