|
||
|
Виндикация доли в ЮЛ при реорганизации
Автор vanWinkle, 08 Jul 2011 12:49
Сообщений в теме: 5
#1
Отправлено 08 July 2011 - 12:49
Добрый день. В практике столкнулся с очень интересным случаем.
Жил-был некий дядя Ваня. Владел долей (35 процентов) в уставном капитале ООО "Красная звезда". Потом долю в данном ООО у дяди Вани волшебным образом увели и перепродали всё ООО, включая указанную долю. Конечный собственник (добросовестный приобретатель) приобрел ООО "Красная звезда" в полном объеме и преобразовал его в ЗАО "Красная звезда". И вот тут дядя Ваня узнал о нарушении его прав и обратился в суд с виндикационным иском об истребовании из чужого незаконного владения 35 процентов акций ЗАО "Красная звезда", мотивируя иск тем, что несмотря на изменение организационно-правовой формы имущество ЮЛ осталось прежним, деятельностью занимается прежней, а значит индивидуальные признаки не исчезли.
Есть идеи, коллеги?) Прав дядя Ваня? Как ему обосновать свою позицию и как ее оспорить?
Жил-был некий дядя Ваня. Владел долей (35 процентов) в уставном капитале ООО "Красная звезда". Потом долю в данном ООО у дяди Вани волшебным образом увели и перепродали всё ООО, включая указанную долю. Конечный собственник (добросовестный приобретатель) приобрел ООО "Красная звезда" в полном объеме и преобразовал его в ЗАО "Красная звезда". И вот тут дядя Ваня узнал о нарушении его прав и обратился в суд с виндикационным иском об истребовании из чужого незаконного владения 35 процентов акций ЗАО "Красная звезда", мотивируя иск тем, что несмотря на изменение организационно-правовой формы имущество ЮЛ осталось прежним, деятельностью занимается прежней, а значит индивидуальные признаки не исчезли.
Есть идеи, коллеги?) Прав дядя Ваня? Как ему обосновать свою позицию и как ее оспорить?
#3
Отправлено 08 July 2011 - 13:17
Специально не хотел этого делать, чтобы людей не сбивать)
Но, раз уж "принято"...
Изначально сомнения вызывала сама возможность виндицировать долю в уставном капитале ООО. Вопрос не слишком очевидный, но было постановление ВАС о возможности такой виндикации, так что это отмели.
Теперь идея в том, что в связи с реорганизацией прежнее ООО "Красная звезда" можно считать прекратившим свою деятельность (у нового ЗАО, конечно, несколько изменился устав, ОГРН и т.д.). Однако имеется взгляд, что поскольку при преобразовании доля уставного капитала конвертируется в акции, суд может счесть, что позиция указанного дяди Вани не лишена разумности. К тому же хозяйственная деятельность и назначение предприятия не изменились.
Но, раз уж "принято"...
Изначально сомнения вызывала сама возможность виндицировать долю в уставном капитале ООО. Вопрос не слишком очевидный, но было постановление ВАС о возможности такой виндикации, так что это отмели.
Теперь идея в том, что в связи с реорганизацией прежнее ООО "Красная звезда" можно считать прекратившим свою деятельность (у нового ЗАО, конечно, несколько изменился устав, ОГРН и т.д.). Однако имеется взгляд, что поскольку при преобразовании доля уставного капитала конвертируется в акции, суд может счесть, что позиция указанного дяди Вани не лишена разумности. К тому же хозяйственная деятельность и назначение предприятия не изменились.
#4
Отправлено 08 July 2011 - 13:26
Бедный дядя Ваня...
имущественное право на долю в уставном капитале ООО тождественно ценным бумагам (акциям)...
Ну а чо, организация сидит по тому же адресу, деятельность ведет ту же самую...
Конечно, для юриста дяди Вани было бы гораздо проще и понятнее, если б жулики создали новую ООО "Красная Звезда" (с другим ОГРН/ИНН), перекинули бы туда активы, персонал и продолжили заниматься деятельностью исходной Красной Звезды. Тут уж никаких сомнений, что можно требовать долю в УК новой Красной звезды
имущественное право на долю в уставном капитале ООО тождественно ценным бумагам (акциям)...
Ну а чо, организация сидит по тому же адресу, деятельность ведет ту же самую...
Конечно, для юриста дяди Вани было бы гораздо проще и понятнее, если б жулики создали новую ООО "Красная Звезда" (с другим ОГРН/ИНН), перекинули бы туда активы, персонал и продолжили заниматься деятельностью исходной Красной Звезды. Тут уж никаких сомнений, что можно требовать долю в УК новой Красной звезды
????у нового ЗАО, конечно, несколько изменился устав, ОГРН и т.д.
#5
Отправлено 08 July 2011 - 13:43
А что Вас так удивляет? При реорганизации устав переработали от и до, само собой. Из прежнего только виды хоз. деятельности остались, да еще пара мелочей.????
ОГРН, ИНН и прочее при реорганизации тоже меняется.
Фактически, это уже другое юридическое лицо, просто создано на базе бывшего ООО "Красная звезда".
Почему же? Чем бы Вы такие требования обосновали?тут уж никаких сомнений, что можно требовать долю в УК новой Красной звезды
И там теперь не доля в УК, а акции. Которые дядя Ваня в руках-то не держал никогда, но виндицировать пытается.
Кстати, последний собственник - добросовестный приобретатель, он к жуликам отношения не имеет.
А вот дяде Ване правда не очень повезло.
Сообщение отредактировал vanWinkle: 08 July 2011 - 13:46
#6
Отправлено 11 July 2011 - 17:26
и чего еще нужно?Фактически, это уже другое юридическое лицо
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных