Сообщений в теме: 17

[otdelkadrov]

Ввиду отстутствия в компании юриста, кажется, придется заняться и этим вопросом. Подскажите, правильный ли порядок действий в начале, и что дальше.
1. Учредитель письменно уведомляет других учредителей о желании продать акции.
2. Если физ. лица не хотят покупать, может купить общество. Это фиксируется протоколом?
3. Если общество не хочет купить, далее акции могут быть проданы третьему лицу. Это фиксируется новым протоколом?
Как будет фиксироваться продажа третьему лицу, что должно быть предъявлено учредителем для подтверждения продажи?
Реестр ведет общество.
Любые ссылки на эту тему, если есть. В Консультанте как-то все скупо, только законодательство, либо я не умею искать.
А главное, что нести в налоговую?

[Черепаха]

А ФЗ об АО почитать? Для начала.

Как будет фиксироваться продажа третьему лицу, что должно быть предъявлено учредителем для подтверждения продажи?

Кому предъявлено? Держателю реестра - передаточное распоряжение.

При чем здесь налоговая? Вы хотите внести изменения в ЕГРЮЛ? В ЕГРЮЛ изменения в составе акционеров не отражаются.

[otdelkadrov]

ФЗ почитала. Первым делом. Не нашла, где написано, что в ЕГРЮЛ изменения в составе акционеров не отражаются. В нашей выписке указаны участники общества. Если состав меняется, значит, в налоговой надо вносить изменения.

За передаточное распоряжение - спасибо. Теперь нашла в консультанте.

[Alxhom]

Не нашла, где написано, что в ЕГРЮЛ изменения в составе акционеров не отражаются.

Нигде. Там не написано, что они отражаются.

В нашей выписке указаны участники общества.

В вашей выписке указаны учредители, а не участники.

Чтобы все это понимать, надо иметь юридическое образование.

[vооdoo]

Ввиду отстутствия в компании юриста, кажется, придется заняться и этим вопросом.

...

В Консультанте как-то все скупо, только законодательство

отнюдь...

либо я не умею искать.

см. путеводитель по корпоративным процедурам...

А главное, что нести в налоговую?

может все-таки юриста?)

[Черепаха]

Если состав меняется, значит, в налоговой надо вносить изменения.

Да? И откуда это следует?

Все изменения отражайте в реестре владельцев именных ценных бумаг (реестре акционеров).

[vооdoo]

Черепаха,тут видимо имеются ввиду учредители, а не акционеры, но даже если учредитель выходит, наша ФНС не вносит изменения в ЕГРЮЛ, в выписках учредители так и висят

[Черепаха]

Черепаха,тут видимо имеются ввиду учредители,

Так учредители смениться не могут. О каких изменениях речь?

Понятно, что изначально отражены учредители.

[otdelkadrov]

Может, конечно, лучше и юриста, я обеими руками "за". Но пока у руководства есть мнение, что со сменой юр. адреса справились сами, значит, и тут получится.

А вот по поводу учредителей - акционеров получается следующее.

В соответствии с ЕГРЮЛ имеем запись в графе "Сведения об учредителях (участниках) ЮЛ - физических лицах
Иванов Иван Иванович - номинальная стоимость доли (в рублях) 2000
Петров Петр Петрович - номинальная стоимость доли (в рублях) 2000.

и так далее. Если эта запись только об учредителях на момент создания, и ничего менять не надо, то уже полдела сделано. Просто они акционеры в соответствии с Реестром.

Договоры купли-продажи или отчуждения нашла, образец передаточного распоряжения тоже.

Путеводитель по корпоративным процедурам есть, нашелся, буду смотреть .

Радует, что никто никуда не торопится...

[Практикант]

Не раскрываетесь?

[Alxhom]

О, шухерись! Гуру раскрытия в теме!)))

[Практикант]

Alxhom, а я чо? я ничо - спросил просто...

[otdelkadrov]

Я, как и всегда, не очень в теме...

А что значит "Не раскрываетесь?" Прошу прощения, возможно это даже первокласснику понятно...

[Практикант]

Да это я так, спросил от делать нечего...
"Раскрываетесь" - это значит [Господи! о чем я думаю говоря эти слова?!] ... это значит раскрываете/публикуете информацию о различных событиях внутри и около вашего АО

Сообщение отредактировал Sub-Zero: 31 January 2013 - 12:44

[Черепаха]

это значит раскрываете/публикуете информацию о различных событиях внутри и около вашего АО

Точнее, думаю, есть ли обязанность по раскрытию информации

[otdelkadrov]

Зачем только спрашивала???? Теперь и это придется выяснять

[Алкиен]

Ввиду отстутствия в компании юриста, кажется, придется заняться и этим вопросом.

Во-первых, никаких протоколов.

Во-вторых, если речь идет об ОАО, все просто – акционер, намеренный продать свои акции, просто заключает договор к/п ЦБ. Операции по смене владельцев – отражаются в реестре акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

Если речь о ЗАО:
1) акционер, намеренный продать акции, извещает об этом других акционеров и само Общество (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах), в уведомление указывается количество акций, которое предлагается к выкупу, и их стоимость.
2) Если другие акционеры не планируют воспользоваться своим преимущественным правом, в целях ускорения процедуры, готовите от них отказ об использования преимущественного права.
3) Параллельно изучаете устав – ищете в нем право Общества на приобретение собственных акций, при отказе акционеров от использования преимущественного права, если такое право есть – оформляете отказ Общества (по аналогии с отказом акционеров). Если нет переходите к оформлению сделки.
4) Оформляете сделку, для сделки достаточно договора.
5) Операции в реестре: (а) открываете лицевой счет покупателю (перечень документов покупателя для открытия л/с – см. в Положении о ведении реестра); (2) Списываете/зачисляете с/на л/с продавца/покупателя ЦБ – на основании передаточного распоряжения (образцы передаточных распоряжений можно поискать на сайтах специализированных регистраторов).

Постпродажные мероприятия
1) При необходимости – внести изменения в список аффилированных лиц.
2) В ЕГРЮЛ изменения не вносятся, так как ЕГРЮЛ не содержит сведений об акционерах.
3) Если покупатель ЮЛ или ИП – после проведения операции в реестре акционер, покупатель уведомляет налоговый орган по месту нахождения (ст. 23 НК РФ) + если приобретается более 20% акций – публикует сообщение в Вестнике государственной регистрации.
4) Направить в ФСФР отчет в соответ. с Приказом ФСФР РФ от 13.08.2009 N 09-33/пз-н)


PS: до начала всех мероприятий – целесообразно проверить сделку на наличие необходимости получения согласия ФАС на ее совершение (см. гл. 7 ФЗ «О защите конкуренции»).
PPS: если нужно, могу сбросить образцы документов на мейл.

[riflettere]

Если речь о ЗАО:

речь именно о нем.

Если покупатель ЮЛ или ИП - если приобретается более 20% акций – публикует сообщение в Вестнике государственной регистрации.

только если приобретатель ООО, в АО иной порядок. В иных формах может быть по-другому (не в теме), ИП не причем.
Насчет НК - да.