Mix

Ситуация:
акционеры приняли решение о том, чтобы не выплачивать дивиденды, а пустить их на развитие общества.
Решение то приняли, но деньги как лежали, так и лежат т.е. по бухгалтерии никаких проводок по этим нераспределенным дивидендам сделано не было.

Вопрос
Могут ли акционеры, допустим они распределяются поквартально, принять решение о распределении дивидендов

Попутно возникает вопрос, который уже озвучивался на форуме, а именно о возможности выплаты дивидендов в за прошлые года, к единому мнению тогда не пришли.

В поиске ничего не нашел

Согласно п. 1 ст. 75 акционер вправе требовать выкупа при … совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

П. 2 ст. 79
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества…

Вопрос: распространяется ли это право на случаи когда крупность превысила порог в 50 %
Я нашел в практике ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

29. На основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего

вопросы:
1. Значит это еще одна техническая ошибка в законе (т.е. дали неверную ссылку на п.2, вместо п.3)?
2. Как пошла практика (только cвыше 50 или от 25-50, при условии недостижения согласия в СД, либо от 25 и выше)?

Сразу оговорюсь, что хочу помочь человеку, но вопрос идет в разрез с профессиональной этикой, а потому если модераторы сочтут тему неуместной, то удаляйте.

Ситуация:
Так получилось, что муж и жена практически не живут вместе уже несколько лет.
Есть у них дом (по которому и будет конфликт), нажитый во время брака, но в котором живет теперь муж со своей любовницей.
Муж хочет себя подстраховать каким-то образом (любым попросту говоря) и просит от жены, чтобы она написала ему по выбору:
1. договор о передаче ему дома
или
2. дала разрешение на продажу этого дома.

Особенность состоит в том, что пристройки данного дом не узаконены, а они составляют около 75 % от всего дома. Кроме того, на земельном участки построены несколько кирпичных сараев и гаражей, тоже никак и нигде не узаконено.

Задача написать договор с тем запасом, чтобы можно было бы его легко оспорить в суде.
Если есть у кого советы, то прошу помочь.

Начать, конечно, придется с самого предмета, вот только как бы его описать, чтобы и подозрений не вызвать и быть уверенным, что в суде этот порок будет достаточен.

Попутно вопрос, который может и обсуждался уже:
- Можно ли отозвать свое разрешение на продажу и как это сделать?

Если обсуждалось все это уже раньше, скажите где посмотреть, а то ничего найти толком не могу.

Спасибо.

Еще раз коротко повторю тезисы с которыми столкнулся:
1. если уступка доли состоялась, но общество не было уведомлено об этом, то "старый" участник вполне правомочен принимать решения, пока новый не уведомит!

2. распоряжаться долей может только лицо будучи участником общества (опираются на ст. 8) т.е. пока общество не было уведомлено, лицо к которому перешла доля не может ее уступить.

по первому вопросу:
считаю, что права и обязанности участника являются производными от доли, а потому нельзя иметь права, но не иметь долю.
да, общество и кредиторы будут в заблуждении, но старый участник, своим фактом голосования злоупотребляет, нет - нарушает закон, т.к. он не являясь владельцем доли и зная это, указывает (я говорю о шапке решения и протокола), что на самом деле имеет эту долю.


по второму вопросу:
считаю, что распоряжаться долей может не только участник.
в данному случае, применяются общие нормы ГК по цессии и купле-продаже.
ст. 8 не позволяет говорить, что это может делать только участник т.к.
1. это прием юр. техники, позволяющий «привязывать» само понятие участник к другим правам, например, преимущественному праву в отношении других участников.
2. закон не содержит соответствующих запретов, например, как это сделано в отношении акций. Кроме того, если вспомнить акции, то номинальный держать (старый участник) голосует в соответствии с указаниями! Что еще раз подчеркивает тот момент, что старого участника, как самостоятельной единицы, в отношениях больше нет.

Ситуация:
Участники отказались от преимущественного права.
По Уставу у общества возникло преимущественное право на покупку доли.

Вопрос:
Кто отказывается от него, как оформляется эта процедура?

Мне говорят, что раз отказ, то нет отчуждения, следовательно, это не сделка (во-первых).
Во-вторых: в силу компетенции, данное право будет реализовывать ЕИО.

Я не согласен с такой расстановкой.

Я всегда считал, что преимущественное право Общества на приобретение доли должно быть реализовано на ОСУ в силу специфики отношений, поскольку:
1. общество – не значит директор.
Директор выражает волю вовне и может заключать любые сделки, что бесспорно, но в случае, если он примет решение об отказе от преимущественного права, то он полностью заменит собой общество. Общество – это Я.
Представляется, что это неверно, поскольку, в данном случае, непосредственно затрагиваются интересы участников и такое решение идет вразрез с ними.

2. что делать, если, допустим, все остальные участники хотели посредством ОСУ приобрести долю?
Оспаривать что ли?

ЗЫ
мне интересно услышать мнение участников и соучастников))), возможно, я и не прав.