Сообщений в теме: 80

[Pastic]

 

Гните свою линию, авось суды начнут читать ГК и думать своим умом, а не умом ВС. Тогда может и ВС станет аккуратнее в выражении своих идей в пленумах. 

Эм...в ст. 173.1 ГК есть что-то про ущерб как обязательное условие недействительности?

 

 

Зато есть в п.2 ст.166 ГК РФ

[maverick2008]

Зато есть в п.2 ст.166 ГК РФ

как частный случай нарушения прав истца

 

Ну и как бы Lex specialis derogat generali , ага

 

Не очень понимаю о чем спор. Покажете судакты, в которы в признании недействительной несогласованной крупной сделки было отказано лишь по причине отсутствия ущерба для юрлица - обсудим. Но вообще норме ст. 173.1 и устойчивой практике по ней 10+ лет точно. 

 

Вам бы сосредоточиться на СИДе (для целей спасения сделки) и на том, как от ущерба отбиваться....

[Pastic]

maverick2008, меня (и не только меня) смущает сама концепция оспаривания сделки, не нарушающей права истца в принципе. А если применим reductio ad absurdum (раз уж мы перешли к латыни окончательно) - суд устанавливает, что крупная сделка без одобрения принесла обществу значительную прибыль - тоже будем "ломать"?

[maverick2008]

сама концепция оспаривания сделки, не нарушающей права истца в принципе.

нарушением прав истца является само отсутствие необходимоого корпоративного одобрения. 

[Дед_Антип]

Как понимать норму ст. 173.1:

"...является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия"  ?

 

Нет последствий - "не является оспоримой"?

[mrEE]

меня (и не только меня) смущает сама концепция оспаривания сделки, не нарушающей права истца в принципе.

Удивляет меня такая позиция.

А если вместо ООО - собственник - физик в той же диспозиции (долги ит.п.) и продажа актива представителем, вышедшим за рамки своих полномочий, тоже нарушения прав не увидите??? 

 

И кстати, по моим наблюдениям в таких делах бывает полезно не ограничиваться констатацией формальных фактов, в поднять предысторию ситуации, неформальные договоренности партнеров, планы. Типа договоривались делать так-то, партнеры свою часть договоренностей не выполнили (или просто не получилось), поэтому приняла решение... Ну если конечно эту часть можно интерпретировать в пользу клиента

[Дед_Антип]

поднять предысторию ситуации

Полностью согласен.

И я бы начал с момента покупки здания и получения кредита.

Сделки одобрялись?

В дальнейшем участники интересовались? (финансами/долгами/...)

Дальнейшие сделки одобрялись?

И, вообще, был ли интерес участников (кроме директора) к деятельности фирмы? Или "проблемы - директору, нам - деньги"?

(это, конечно, "только разговоры", но пока общая картина, если "правильно подать",  "не в пользу директора". )

[Ms.X]

 

Гните свою линию, авось суды начнут читать ГК и думать своим умом, а не умом ВС. Тогда может и ВС станет аккуратнее в выражении своих идей в пленумах. 

Эм...в ст. 173.1 ГК есть что-то про ущерб как обязательное условие недействительности?

 

Не про ущерб. Есть общие нормы о недействительности сделок, судебной защите нарушенных прав и пределах осуществления прав

[Ms.X]

 

сама концепция оспаривания сделки, не нарушающей права истца в принципе.

нарушением прав истца является само отсутствие необходимоого корпоративного одобрения. 

 

Это одобрение изначально предусмотрено для контроля хозяйственной деятельности в целях предупреждения убытков или негативных последствий для общества, а не просто для того, чтобы участники для придания важности и видимости своего участия, подписывали какие-то протоколы.  И поэтому в основе всех этих одобрений должен стоять мотив и цель совершения крупных и заинтересованных сделок.  Иначе получается, что недовольный может оспаривать только потому что обиделся, тк его не спросили. И в результате в накладе останутся все, кроме обиженного.

[maverick2008]

Ms.X, тогда почему законодатель ввел отдельно 173.1 и 174?

 

Есть общие нормы

....над которыми превалируют специальные

 

....

 

Поставьте себя на место участника.

Да, у ООО финансовые проблемы (долг).

Но тут ООО берет, и "не спросясь" участника отдает в их погашение единственный ликвидный актив (вопрос равноценности предоставлений даже не трогаем пока).

 

Никто не спрашивает участника: а точно только так можно долг закрыть?  а может участник компенсационное финансирование предоставит? или вклад в имущество ООО сделает?

 

Точно все ок в такой сделке? 

Сообщение отредактировал maverick2008: 18 May 2026 - 18:59

[Pastic]

И я бы начал с момента покупки здания и получения кредита. Сделки одобрялись?

 

Кредит - да (нынешний истец - поручитель). Ну и покупка, соответственно, тоже, поскольку истец поручился по кредиту, выданному на покупку здания.

Реально все работало так - помещения сдавались в аренду Лучику, который и вел там деятельность. За счет арендной платы покрывались все расходы Солнышка кроме обслуживания кредита - это делалось за счет займов Лучика.

Фактически, Солнышко - "прокладка".

[Денежка]

все равно по всем крупным сделкам суды проверяют их экономическую целесообразность и нарушение прав истца. 

Вот ещё:

 

"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)

(ред. от 25.04.2025)

 

18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Суд первой инстанции своим решением, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении требования, указав, что, хотя сделка и не была одобрена, вместе с тем условия продажи здания являлись рыночными, а значит, сделка не причинила ущерба обществу.

Суд кассационной инстанции состоявшиеся судебные акты отменил, требование удовлетворил. Как указал суд, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу, достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. В данном деле эти обстоятельства были доказаны истцом.

 

Зато нашел кучу актов о том, что СИД исчисляется с момента, когда было проведено ОСУ или с крайнего срока когда оно должно было быть проведено. 

Ну тоже с оговоркой:

 

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27

"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"

 

3. В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

 

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

 

 

суды начнут читать ГК

В ГК так и написано (п. 2 ст. 166): "в том числе повлекла неблагоприятные последствия". Формальную логику никто не отменял, неблагоприятные последствия это разновидность нарушения прав, а не единственный его вариант. Для крупных сделок формальный состав.

 

Нарушение прав участников на управление обществом - слабый аргумент при наличии займа

Оспаривание крупных сделок и так максимально ужали. Все условия в законе об ООО написаны.

Это сделано как раз для того, чтобы вот такие споры каждый раз не возникали, как в этой теме, потому что только участники знают, почему они не хотят одобрять крупную сделку, какими соображениями руководствуются, и другие участники и руководители не вправе ограничивать первых в этих своих рассуждениях.

Вообще, конечно, немного странно, в чавойте студента заклевали, а в конкретной теме вдруг разногласия появились)

недовольный может оспаривать только потому что обиделся, тк его не спросили.

Именно так.

Сообщение отредактировал Денежка: 18 May 2026 - 19:29

[Pastic]

например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

 

Ну у нас наоборот, все четко в балансе отражено, баланс сдан и доступен на сайте БФО с 2024 года.

[nick_ruller]

Никто не спрашивает участника: а точно только так можно долг закрыть?  а может участник компенсационное финансирование предоставит? или вклад в имущество ООО сделает?

Можно еще вид деятельности поменять. Обсудить это на общем собрании, ведь кто-то купил этот актив и начал пользоваться им.

Реально все работало так - помещения сдавались в аренду Лучику, который и вел там деятельность. За счет арендной платы покрывались все расходы Солнышка кроме обслуживания кредита - это делалось за счет займов Лучика.

А у Лучика доход от пользования активом был больше арендной платы? 

[Денежка]

суд устанавливает, что крупная сделка без одобрения принесла обществу значительную прибыль - тоже будем "ломать"?

Будем. Пока в законе (об ООО и АО) не появится соответствующая оговорка. Потому что хозяйственные общества на долгую работу расчитаны, а участники считаются адекватными и не будут оспаривать сделку, которая очевидную выгоду принесла, а не сиюминутную. 

Например, были времена, когда продавать доллары по 60 рублей было выгодно. А когда-то было выгодно покупать их по 100 р. Мне встречались паникёры, которые так валютой торговали и потом несколько недель радовались своей "прозорливости")

Ещё у участников могут быть соображения, не связанные с конкретными денежными цифрами на момент сделки. Они свои репутационные риски оценивают каждый по-своему и далеко не всегда их можно понять.

Сообщение отредактировал Денежка: 18 May 2026 - 19:35

[mrEE]

Фактически, Солнышко - "прокладка".

Понять бы еще, какой смысл вы в это определение вкладываете.

[Pastic]

А у Лучика доход от пользования активом был больше арендной платы? 

 

Безусловно

 

 

Фактически, Солнышко - "прокладка". Понять бы еще, какой смысл вы в это определение вкладываете.

 

Солнышко - держатель актива, Лучик - активная фирма. Создание Солнышка и оформление на него недвижимости - мера предосторожности против возможных претензий к Лучику, например, кредиторов. 

[mrEE]

Солнышко - держатель актива, Лучик - активная фирма. Создание Солнышка и оформление на него недвижимости - мера предосторожности против возможных претензий к Лучику, например, кредиторов. 

Держатель актива - это далеко не прокладка. Тогда не понятно, зачем Ивановой были нужны другие участники.

[Денежка]

Нет последствий - "не является оспоримой"?

Видимо, так.
Тут "ничтожность" и "невлечение правовых последствий" типа синонимы.
В комментариях такой пример приводится:

Статья 73. Обязанности участника полного товарищества
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Я так понимаю, что немного косноязычно написано. Смысл п. 1 ст. 173.1 скорее всего такой:
"сделка оспорима, если :
1. из закона не следует, что она ничтожна;

2. в законе не указаны иные правовые последствия отсутствия согласия".

Сообщение отредактировал Денежка: 18 May 2026 - 22:53

[Pastic]

Тогда не понятно, зачем Ивановой были нужны другие участники.

 

Как я понимаю, второй участник - супруг, а третий - инвестор (но он не вкладывался в приобретение помещений). 

Собственно, претензии Ивановой (возражения против иска) и основаны на бытовой (но вполне рациональной) логике "помещения оплачены до последней копейки мною, я их забрала и ко мне же в итоге претензии". 

[Дед_Антип]

я их забрала

Но с нарушением закона...

[Pastic]

Но с нарушением закона...

 

Понятно, отсюда и судебный спор. 

[nick_ruller]

помещения оплачены до последней копейки мною, я их забрала и ко мне же в итоге претензии

 

Другой участник вправе считать, что актив можно было реализовать по более дорогой цене.

 

Но с другой стороны, без оспаривания займа с активом придется расстаться, например, в рамках исполнительного производства.

[Денежка]

Фактически, Солнышко - "прокладка".

 

 

Солнышко - держатель актива, Лучик - активная фирма. Создание Солнышка и оформление на него недвижимости - мера предосторожности против возможных претензий к Лучику, например, кредиторов. 

Вообще в классическом понимании прокладка как раз Лучик)) Пустая вывеска, которую бросить не жалко)

Сообщение отредактировал Денежка: 19 May 2026 - 02:15

[Pastic]

Вообще в классическом понимании прокладка как раз Лучик)) Пустая вывеска, которую бросить не жалко)

 

Ну Лучик-то как раз работает и приносит прибыль. Там все работники, бренд и клиенты...