Сообщений в теме: 109

[madinbl]

Доброго времени суток!
Возник вопрос:возможно ли признать сделку купли-продажи недвижимости недействительной ввиду его безденежности? Описание ситуации: Два юрлица заключили договор купли-продажи объекта недвижки в котором указали стоимость объекта и порядок платежей ( в такой то срок с момента подписания договора). Затем последовал счёт от продавца покупателю на указанную сумму, а оплаты не последовало. однако несмотря на это Директор ООО-продавца подписал Акт приёма-передачи недвижки, в котором указал, что "стороны никаких материальных претензий друг к другу не имеют", т.е. типа договор оплачен. в последующем объект несколько раз перепродавался, право собственности переходило по аффилированным лицам покупателя. Кстати сказать, директор покупателя по этой сделке - являлся директором общества-соучредителем продавца. В связи с этим назрел вопрос можно ли эту сделку признать недействительной (или мнимой, притворной как вывод активов), а к последующим сделкам применить последствия недействительности. Добросовестный приобретатель здесь не пройдёт, т.к. директора всех ооо-покупателей - один и тот же чел.

[Ludmila]

Ну, т.к. у Вас ывсшее законченное юр. образование, ждём Ваш вариант ответа на Ваш вопрос со ссылкой на НПА в обоснование Вашей точки зрения.

[madinbl]

Ну, т.к. у Вас ывсшее законченное юр. образование, ждём Ваш вариант ответа на Ваш вопрос со ссылкой на НПА в обоснование Вашей точки зрения.

Несмотря на оконченное высш.юр.образование, практики в признании сделок недействительными маловато. поэтому и была вынуждена обратиться на данный форум за мнением специалистов. Что касается моих соображений, то первое что приходит на ум, то это ст. 179 ГК "Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств". В нашей ситуации наш директор в сговоре с одиним из наших учредителей подписали договор купли-продажи недвижки, так сказать слили недвижку на фирму одного из учредителей. потерпевшим в данном случае является другой учредитель. Также я считаю уместным учитывать ст.575 - запрет дарения между юр.лицами.

[Ludmila]

Несмотря на оконченное высш.юр.образование, практики в признании сделок недействительными маловато.

Для этого достаточно знать матчасть и уметь пользоваться К+.

поэтому и была вынуждена обратиться на данный форум за мнением специалистов.

Читаем Правила форума:
3. Во вновь создаваемых темах Пользователь обязан формулировать вопрос четко, с полной выкладкой по фабуле, со ссылками на НПА в обоснование своей точки зрения. ссылки на судебную практику по теме приветствуются. Использование профессионального понятийного аппарата при создании тем обязательно. Конференция ЮрКлуба – профессиональный ресурс.

Что касается моих соображений, то первое что приходит на ум, то это ст. 179 ГК "Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств".

Приговор по уголовному делу, которым установлен злонамеренный сговор, есть? И что Вам даёт признание сделки недействительной?

потерпевшим в данном случае является другой учредитель.

С какой это радости он является потерпевшим? Потерпевший - термин из уголовного права. У Вас уголовное дело есть?

Также я считаю уместным учитывать ст.575 - запрет дарения между юр.лицами.

Имеются доказательства того, что было дарение?

[Pastic]

Не могут действия (или бездействие) сторон по исполнению сделки повлечь недействительность сделки
Что происходит при неоплате товара - читайте ГК РФ - ст. 486.

злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной

директор не является представителем

Также я считаю уместным учитывать ст.575 - запрет дарения между юр.лицами.

От неоплаты товара купля-продажа не превратится в дарение.

[Ludmila]

Пастик, как всегда, прав.
Кстати, для оспаривания сделки по продаже имущества тут достаточно явно вырисовываются специальные основания...
Авто, Вы для начала ответьте для себя на несколько вопросов.
1. Чьи интересы Вы представляете.
2. Чего хотите добиться в итоге.

[madinbl]

поэтому и была вынуждена обратиться на данный форум за мнением специалистов.

Читаем Правила форума:
3. Во вновь создаваемых темах Пользователь обязан формулировать вопрос четко, с полной выкладкой по фабуле, со ссылками на НПА в обоснование своей точки зрения. ссылки на судебную практику по теме приветствуются. Использование профессионального понятийного аппарата при создании тем обязательно. Конференция ЮрКлуба – профессиональный ресурс.
т.е. я должна задать вопрос, сама же на него тут же ответить с возможным приложением готового иск.заявления и получить в ответ: подходит/не подходит?

потерпевшим в данном случае является другой учредитель.

С какой это радости он является потерпевшим? Потерпевший - термин из уголовного права. У Вас уголовное дело есть?
из смысла самой статьи: п.2. уголовного дела пока нет, но паралельно с этим иском намерены подать заявление в УВД.

[Ludmila]

т.е. я должна задать вопрос, сама же на него тут же ответить с возможным приложением готового иск.заявления и получить в ответ: подходит/не подходит?

Именно так. Может, получите ответы только в стиле подходит/не подходит, может, получите советы по улучшению позиции... Даже критика будет весьма пользительна. А Вы что думали, что достаточно Вам закинуть вопрос, и тут же Вам выдадут готовые решения? Ошибаетесь...
Кстати, ответы мои и Пастика - это уже очень хорошие подсакзки.

И Вы так и не ответили на вопросы.

Да, и в каком году происходили сии прискробные события?

[madinbl]

спасибо всем проявившим интерес к моей теме, разъясняю: я представляю интересы одного из учредителей, так сказать потерпевший в данной ситуации. у этой ситуации есть история: в фирме А 2 учредителя: Иванов и фирма Б. директор фирмы А договорившись с директором (фактически владельцем) фирмы Б подписали договор купли-продажи объекта недвижимости (принадлежащему фирме А), по которому продавец - фирма А, а покупатель фирма С, но дирик в ней тот же, что и в фирме Б. по договору должна была быть оплачена сумма Х в такой то срок. НО фирма Б ничего не оплатила, а дирик фирмы А подписал акт, что никаких претензий к фирме Б не имеет. Мы подразумеваем, что он от фирмы Б (илиС) что-то и получил, но в кассу фирмы А ничего не положил. далее этот объект недвижки переходил от фирмы С к фирме Д и фирме Е, но во всех фирмах СДЕ - дирик один и тот же чел. Теперь некий Петров (чел, чьи интересы я представляю и потерпевший в данном случае одновременно) выкупил долю Иванова в фирме А и поставил "своего" директора в управление. Петров решил купить этот самый спорный объект в собственность фирмы А у фирмы Е, купил в рассрочку, и до сих пор платит за него. НО разобравшись в предыстории этого объекта понял, что обязан платить за то, за что фактически ему (а точнее фирме А) должны деньги. Вот и озадачили меня сделать так, чтобы не оплачивая сейчас остаток по договору купли-продажи, "просто отменить все сделки".... вот такая ситуация. очень нуждаюсь в вашей помощи!!!!

началась эта история в конце 2008 года.
если честно, то я вообще впервые на форуме, как то раньше не приходилось... Спасибо, Людмила за напутствия, будем исправляться))) а вопрос ооооч срочный, шеф просит сёдня хоьт что-то вразумительное ему ответить, а я в тупике.

т.е. ему недостаточно просто взыскать с фирмы С сумму по договору, ему ВАЖНО восстановить справедливость, т.к. с него фирма Е сейчас требует гораздо больше, чем сама в лице фирмы С в своё время не заплатила фирме А

[Ludmila]

Скажите директору, что надо было своевременно проводить проверку компании, долю в которой он приобретал, а не маятья дурью.

[madinbl]

если честно ожидала такого ответа после вышеизложенного, но боюсь такого рода ответ его мало устроит, а мне единственное что приходиться делать, то это действовать по принципу "клиент всегда прав, его желания - закон".
в нашей ситуации полезным было бы конечно хотя бы выиграть немного времени. моё предложение: подать заявление о недействительности состоявшейся в 2008 году сделки купли-продажи с применением последствий её недействительности, а одновременно подать в суд заявление об отсрочке исполнения решения суда (т.к. фирма Е уже взыскала с Петрова остаток суммы по договору) ввиду выявления обстоятельств, которые могут повлечь недействительность всех сделок. при этом понимаем, что шансы выиграть процесс по недействительности практически сведены к нулю, НО выигрываем время по исполнению решения суда.

[Ludmila]

моё предложение: подать заявление о недействительности состоявшейся в 2008 году сделки купли-продажи с применением последствий её недействительности,

По какому основанию-то?

, то это действовать по принципу "клиент всегда прав, его желания - закон".

Ну так вот и доведите до свдения этого клиента, что конкретно он может сделать.
Давайте думать. Во-первых, поищите в К+ ответ на вопрос, на основании какого иска бывший собственник может вернуть себе имущество, которое ранее принадлежало ему, а сейчас принадлежит третьему лицу.

[madinbl]

исходя из смысла исследованной мной суд.практики применимо к моей ситуации возможно с лёгкостью:
требовать оплаты стоимости недвижки от фирмы С, установив что фраза "материальных претензий стороны друг к другу не имеют" не соответствует действительности, факта оплаты нет + начисленные на неё проценты. НО нас этот вариант не очень устраивает. поэтому я изначально и прицепилась к формулировке "злонамеренность представителей сторон"
очевидным является также то, что намерения покупателя оплатить предмет договора не было, что также подтвреждается отметкой об отсутствии мат.пртензий сторон в акте.
а на сколько реально приостановить исполнение решения о взыскании с нас ден.средств по той причине, что имеется спор в отношении действительности предшествующих сделок???

[Pastic]

а на сколько реально приостановить исполнение решения о взыскании с нас ден.средств по той причине, что имеется спор в отношении действительности предшествующих сделок???

Вообще нереально.

[Ludmila]

исходя из смысла исследованной мной суд.практики применимо к моей ситуации возможно с лёгкостью:

Да ну? Несмотря на то, что имущество находится уже у чёрт знает какого покупателя по цепочке, Вы считаете реальным вернуть имущество?
Я Вам одну вещь скажу: если бы Вы нашли правильный ответ на вопрос и дали бы правильную ссылку, я бы Вам выложила все возможные варианты дальнейших действий со всеми за и против каждого варианта, а также сказала бы, в каком ключе надо писать ответ шефу.
Но раз Вы не пытаетесь даже малейшие усилия приложить... ну что же, помогать не буду.

очевидным является также то, что намерения покупателя оплатить предмет договора не было,

Почему же очевидным?

что также подтвреждается отметкой об отсутствии мат.пртензий сторон в акте.

Отметкой об отсутствии мат. претензий подтверждается как раз наличие оплаты, т.е. возмездность договора. Впрчем, если бы такой отметки ен было, это Вам бы мало помогло, т.к. (см. 1-е сообщение Пастика).

[madinbl]

Людмила, я имелла ввиду, что с лёгкостью возможно взыскать с фирмы С деньги + проценты за пользование по договору купли-продажи, а вот признать эту сделку недействительной и все последующие тоже - вот проблема. и если бы я знала как Вы говорите правильный ответ, то и не тратила бы наверно здесь попусту время, а шла в суд с готовым заявлением.
про очевидность отсутствия намерения оплатить договор - говорит злонамеренный сговор сторон (нашего бывшего директора и директора фирмы-покупателя).
а вот то, что в акте стоит отметка, что мат.претензий стороны не имеют, и это и является фактом оплаты - готова поспорить с Вами. фактом оплаты является платёжный документ или хотя бы соглашение о зачёте однородных встречных требований, а отметка в акте - это так сказать "липа".

а на сколько реально приостановить исполнение решения о взыскании с нас ден.средств по той причине, что имеется спор в отношении действительности предшествующих сделок???

Вообще нереально.

то есть Вы считаете, что суд не сочёт это уважительной причиной для отсрочки исполнения решения суда? т.е. мы должны будем сначала оплатить стоимость этого имущества, а потом если вдруг сделку признают недействительной. то требовать оплаченную сумму обратно????

[Ludmila]

с лёгкостью возможно взыскать с фирмы С деньги + проценты за пользование по договору купли-продажи

Да ну? Прмямо-таки с лёгкостью?
А проценты за пользование чем Вы намереваетесь взыскать, если учесть, что одна сторона пользовалась имуществом, а другая пользовалась деньгами (т.к. иное не доказано)?

фактом оплаты является платёжный документ

Ссылку на законодательство, пожалуйста, где написано, что факт оплаты может подтверждаться ТОЛЬКО платёжкой.

хотя бы соглашение о зачёте однородных встречных требований

Гр-н Петров при покупке доли проводил полную проверку компании, доли в которой приобретал? Он получал сведения обо всех сделках, заключённых компанией, по которым ещё не истёк срок исковой давности, в т.ч. по всем заключённым соглашениям об отступном, подписанных заявлениях о зачёте и т.д.? Если нет, то почему Вы считаете, что заявлений о зачёте нет у второй стороны и/или эти заявления/соглашения не появятся? Есть и более сложные схемы, по которым можно подтвердить оплату.
На худой конец, сойдёт и расписка. Да, нарушили платёжную дисциплину (если сумма превысила 100 000 руб.). Да, произвели расчёт наличными. Да, готовы понести адм. ответственность за допущенное нарушение. Но на гражданско-правовые отношения это никак не влияет.

а отметка в акте - это так сказать "липа".

Ссылку на нормы права, пожалуйста.

Я Вам могу сказать, как будет это выглядеть в суде.
Вы заявляете, что имущество не оплачено. Ответчик показывает акт, в котором написано, что мат. претензий нет. Вызывают в качестве свидетелей лиц, которые заключали договор и подписывали акт.
Суд обращается к первому:
- Была оплата?
- Была.
У второго прашивают:
- Оплатил всё ответчик?
- Да, всё сполна оплатил.
У Вас спрашивают:
- Чем Вы можете подтвердить, что оплаты не было?
Вы начинаете говорить про то, что должно быть подтверждено платёжкой, но сослаться на законодательство не можете.
После этого ответчик из папочки достаёт заявление о зачёте, соглашение об отступном или ещё какой документ.
Суд:
- Свидетели, на соглашении подписи ваши?
- Наши.
Всё, занавес.

Знаете одну из причин поражения шведов в Полтавской битве? Карл XII придумал гениальный (с его т.з.) план, как разгромить русских. Но этот план страдал одним маааленьким недостатком: он предполагал, что когда шведы будут реализовывать этот план, русские никак не будут реагировать и спокойно дадут себя убивать. Как быть, если русские вдруг окажут сопротивление, Карл не продумал.
Вы сейчас уподобляетесь ему. Все Ваши планы строятся на том, что противник не окажет сопротивления, и как быть, если в суде вдруг появятся неудобные для Вас документы, не думаете совершенно (по всей видимости, наивно полагая, что раз этих документов нет у Вас, то их нет и у другой стороны).

т.е. мы должны будем сначала оплатить стоимость этого имущества, а потом если вдруг сделку признают недействительной. то требовать оплаченную сумму обратно????

Оплатить - вне всякого сомнения. А остальное - с какой радости?

[PetersON]

madinbl,
во все нюансы вашего дела не вникал, но я бы еще на вашем месте внимательно изучил договор о продаже - в нем может быть много интересного.

В том числе.

Статья 488. Оплата товара, проданного в кредит

5. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.


Статья 491. Сохранение права собственности за продавцом

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.
В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

[Ludmila]

PetersON, там, наскошлько я поняла, оплата произведена полностью (по крайней мере, по документам), право собственности к покупателю перешло и, более того, злание уже неонократно отчуждено.

[madinbl]

да по договору якобы оплата была, это директор продавца подтвердил в акте приёма-передачи, НО никаких расчётов по р/с не было, не было и зачётов встречных требований, т.к. движения практически вообще не было по бухгалтерии. возможно и была какая-то расписка, но тогда директор попросту присвоил эту сумму, а она больше 1 000 000 руб. НО мы хотим оспорить этот договор именно потому что факта оплаты не было, а запись об этом в акте имеется.
В ходе нащей дисскуссии сама уже не верю в положит.исход, а руководитель вообще начал склоняться в уголовную стихию, т.е. просит написать заявление в УВД на бывшего дирика и соучредителя, якобы мошенничество, злонамеренный сговор, незакон.вывод активов и т.п. а уголовка - это вооообще не моя стихия((((

[Ludmila]

да по договору якобы оплата была

Что значит "якобы"? Пока Вы не можете подтвердить противоположного, оплата БЫЛА. Без якобы.

никаких расчётов по р/с не было

А что, должны были быть именно через р/с?

не было и зачётов встречных требований, т.к. движения практически вообще не было по бухгалтерии.

Железная логика: раз в балансе не отражено, то и соглашения не было. То, что у Вас по бухгалтерии что-то не так отражено, никак не означает, что соглашения не было. По крайней мере, на суде оно точно будет, если только с той стороны не окажется такой же горе-юрист, как Вы.

НО мы хотим оспорить этот договор именно потому что факта оплаты не было, а запись об этом в акте имеется.

Угу. Вот только Пастик Вам уже говорил: факт неоплаты (даже если Вы его каким-то чудом подтвердите) не является основанием для признания сделки недействительной.

а уголовка - это вооообще не моя стихия((((

Гражданское право - тоже не Ваша стихия...

[madinbl]

да по договору якобы оплата была

Что значит "якобы"? Пока Вы не можете подтвердить противоположного, оплата БЫЛА. Без якобы.

никаких расчётов по р/с не было

А что, должны были быть именно через р/с?

не было и зачётов встречных требований, т.к. движения практически вообще не было по бухгалтерии.

Железная логика: раз в балансе не отражено, то и соглашения не было. То, что у Вас по бухгалтерии что-то не так отражено, никак не означает, что соглашения не было. По крайней мере, на суде оно точно будет, если только с той стороны не окажется такой же горе-юрист, как Вы.

НО мы хотим оспорить этот договор именно потому что факта оплаты не было, а запись об этом в акте имеется.

Угу. Вот только Пастик Вам уже говорил: факт неоплаты (даже если Вы его каким-то чудом подтвердите) не является основанием для признания сделки недействительной.

а уголовка - это вооообще не моя стихия((((

Гражданское право - тоже не Ваша стихия...

спасибо за стёб))) видимо Вам доставляет это удовольствие, Людмила))) легче было наверно мне написать что я без юр.образования, и задавать тупо вопросы, а потом писать Вам огроооомное спасибо за помощь, нежели попытаться как-то решить возникшую проблему.

[Ludmila]

легче было наверно мне написать что я без юр.образования, и задавать тупо вопросы,

Тогда бы Вас послали к юристу в реале, т.к. разработка способов удовлетворения хотелок Вашего руководителя - не самая дешёвая информация.
А по поводу моего стёба... Я Вам дельные вещи говорю. Если бы Вы хотели решить проблему, мои ответы Вам бы сильно помогли. Но Вы сейчас упорно хватаетесь за самый неправильный из всех возможных вариантов, и вместо того, чтобы просчитывать ходы противника, пытаетесь себя саму убедить в правильности избранного пути и в том, что противник безболезненно для Вас даст себя разгромить.
Эта позиция очень дорого будет стоить Вашему руководителю. Может стоить и потери фирмы, и уголовной ответственности непосредственно для него. Впрочем, руководитель сочувствия не вызывает - купил имущество с одними активами, а сейчас за те же деньги хочет получить больше активов, причём совершенно бесплатно.
Если бы Вы не упорствовали бы в своей ошибке, а пытались разобраться с матчастью, применимой к Вашим отношениям, я бы подсказала Вам, куда идти. Но объяснять что-либо человеку, который упёрся в то, что, по его мнению, не было факта оплаты, т.к. по бухгалтерии ничего не отражено, бесполезно.

[Ludmila]

Могу сказать одно.
Способов удовлетворения хотелок Вашего руководителя не меньше 4 (Ваши "способы" сюда не входят). Из них 3 более чем сомнительны и могут пройти только в случае полного идиотизма оппонента и отсустствия у него юристов.
Один - очень даже реальный (естественно, при наличии всех необходимых условий), но весьма затратный, и, вероятнее всего, обойдётся Вам куда как дороже, чем если Вы просто купите эту недвижку.

[PetersON]

PetersON, там, наскошлько я поняла, оплата произведена полностью (по крайней мере, по документам), право собственности к покупателю перешло и, более того, злание уже неонократно отчуждено.

Ludmila, понятно, тогда, имхо, ловить нечего.

Сообщение отредактировал PetersON: 05 July 2011 - 15:53