Сообщений в теме: 19

[lanma]

Делаю протокол Очередного ОСУ в ООО, и застопорилась на вопросе распределения прибилы.
Является ли вопрос распределение прибыли обязательным к рассмотрению на ОС ? Можно ли его не рассматривать?
Можно ли вопрос о распределении прибыли сделать отдельным протоколом внеочередного ОСУ?

В Уставе формулировки из закона, в законе говорится лишь об обязательном утверждении годового отчета и баланса.

[Черепаха]

Является ли вопрос распределение прибыли обязательным к рассмотрению на ОС ? Можно ли его не рассматривать?

Можно и не рассматривать. Распределение прибыли не обязанность, а право общества.

Можно ли вопрос о распределении прибыли сделать отдельным протоколом внеочередного ОСУ?

Можно. По поводу распределения прибыли в уставе ничего нет?

[riflettere]

Залез в тему, т.к. она сформулирована более-менее обще, а более подходящей не нашел.

 

Простая формулировка вопроса: как (куда) можно распределить прибыль в ООО.

 

Развернутая формулировка:

Затык произошел в том, что в основном работаю с АО, в котором прибыль направляется не только на выплату дивидендов, но и на другие цели, не связанные с налогами и дивидендами. И в разных источниках (не обязательно, юридических) к такому распределению относятся лояльно, вероятно, исходя из формулировки ст. 49 ФЗобАО "...а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов...", которая как бы 1) намекает, что прибыль может быть направлена не только на выплату дивидендов и 2) это компетенция ОСА.

 

Начал более внимательно смотреть на компетенцию ОСУ и увидел, что в компетенции ОСУ "принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества". И вообще в ФЗобООО не сказано, что прибыль можно направить куда-н, кроме дивидендов. Даже про фонды точно не сказано, из чего формировать. Правда, здесь стоит уточнить, что общая для ХТ и ХО ст. 67.1. ГК РФ относит к компетенции высшего органа: "распределение прибылей и убытков общества".

 

С учетом этого, вопрос: действительно ли ФЗобООО осознано блокирует распределение прибыли куда-либо, кроме дивидендов, или это просто упрощение?

Я склоняюсь к тому, что это упрощение, и прибыль ООО может быть направлена куда угодно (кроме противоправных целей).

[Litroed]

Думаю, что просто "упрощение", как вы выразились. Решение ОСУ нужно для распределения прибыли между участниками, а на остальные цели её можно по умолчанию пустить и без такого решения.

[Alxhom]

прибыль ООО может быть направлена куда угодно (кроме противоправных целей)

[riflettere]

Думаю, что просто "упрощение", как вы выразились. Решение ОСУ нужно для распределения прибыли между участниками, а на остальные цели её можно по умолчанию пустить и без такого решения.

Хоть это уже и следствие, но я склоняюсь к тому, что для изменения строки "чистая прибыль" в балансе все-таки в любом случае нужно решение ОСУ. Обоснование компетенции: ст.67.1. ГК РФ, а ранее 91, кажется (которая сейчас утратила силу кажется). Плюс направление прибыли куда-н. без решения ОСУ чревато для руководителя, имхо, ведь получается, что по его решению (другие органы опускаю).

[Alxhom]

riflettere, все верно 

[Litroed]

Ну для снижения степени "чреватости" можно и ГК руководствоваться. Хотя что-то мне подсказывает, что изменения в ФЗ Об ООО этот вопрос никак не затронут и по-прежнему ОСУ будет нужно только для распределения прибыли между участниками.

[Черепаха]

Но в том же ФЗ об ООО предусмотрено, что ОСУ принимается решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками. Т.о., на ОСУ можно определить часть прибыли общества, предназначенную для распределения между участниками, и часть, допустим, оставить в распоряжении общества (т.е. ее конкретное направление определит ЕИО ).

[Romuald]

прибыль направляется не только на выплату дивидендов, но и на другие цели, не связанные с налогами и дивидендами. И в разных источниках (не обязательно, юридических) к такому распределению относятся лояльно

На какие еще цели, кроме увеличения УК может быть направлена прибыль?

 

Да и вообще, как по-вашему выглядит прибыль? В виде отдельных купюр, перевязанных ленточками со словом "прибыль"?

[riflettere]

На какие еще цели, кроме увеличения УК может быть направлена прибыль?

Если взять АО, то банально можно ли принять решение: чистую прибыль не распределять, дивиденды не выплачивать. Второе используемое - направить на погашение убытков. Довольно часто встречается в протоколах - на выплату каких-н. доп. поощрений работникам (не ФОТ), правда, тут надо разбираться, есть ли реальное распределение прибыли... Но в моем конкретном случае - часть чистой прибыли была направлена на погашение займа (кредита). ПС: тут, конечно, никакого распределения не было, но пока разбирал, наткнулся на обсуждаемую идею на просторах рунета.

 

Да и вообще, как по-вашему выглядит прибыль? В виде отдельных купюр, перевязанных ленточками со словом "прибыль"?

как строка баланса 

Сообщение отредактировал riflettere: 20 October 2014 - 10:07

[Romuald]

Второе используемое - направить на погашение убытков

Простите, но мне сложно представить, чтобы у общества по итогам года были и прибыль и убыток одновременно. Если у общества убыток, то распределять нечего.

 

 

Довольно часто встречается в протоколах - на выплату каких-н. доп. поощрений работникам

Попробуйте пояснить, каковы правовые последствия такого решения. У работников возникает право требовать у общества выплаты премии? Ну и наоборот, дайте квалификацию действиям, которые будут направлены на отчуждение имущества общества подобным способом без решения собрания. Будете оспаривать их как недействительные сделки?

 

 

Но в моем конкретном случае - часть чистой прибыли была направлена на погашение займа (кредита)

А разве задолженность по займам (кредитам) не учитывается в пассиве баланса отдельной строкой? И разве прибыль не есть превышение стоимости имущества общества над ее долгами? 

[riflettere]

Простите, но мне сложно представить, чтобы у общества по итогам года были и прибыль и убыток одновременно. Если у общества убыток, то распределять нечего.

просто для прояснения, как по-вашему: можно ли распределить прибыль прошлых лет в отсутствие текущей (я не про реальные денежные средства, как вы, хотелось бы верить, уже поняли)?

По убыткам так (конечно, это бухгалтерский момент, но он для пояснения).

Дебет 84, субсчет "Нераспределенная прибыль прошлых лет"

Кредит 84, субсчет "Непокрытый убыток"

 

Попробуйте пояснить, каковы правовые последствия такого решения. У работников возникает право требовать у общества выплаты премии? Ну и наоборот, дайте квалификацию действиям, которые будут направлены на отчуждение имущества общества подобным способом без решения собрания. Будете оспаривать их как недействительные сделки?

не вижу как одно с другим связано. Но дальнейшие рассуждения зависят от точек соприкосновение по первому пункту. Если их нет там, здесь тоже не будет.

 

А разве задолженность по займам (кредитам) не учитывается в пассиве баланса отдельной строкой? И разве прибыль не есть превышение стоимости имущества общества над ее долгами? 

вы не дочитали... смысл спорить о том, в чем мы, как я понял, согласны.

[Romuald]

Не вижу в законе деления прибыли на "текущую" и "прошлых лет". Не вижу и в балансе такого выделения. Поэтому не вижу никаких ограничений для распределения всей прибыли организации, как она указана в балансе, кроме тех, которые предусмотрены законом о соответствующих видах организаций.

Что касается выплат работникам, то смысл вопроса в следующем. мы не будем рассматривать решения собраний, для права безразличные (типа, определить место празднования Нового года). Во всех остальных случаях они имеют правое значение. Если решено распределить прибыль между участниками, то у них возникает право требовать от общества уплаты причитающихся им сумм. Что же происходит в результате принятия решения о выплате премий работникам? Необходимым элементом какого состава это решение является?

[A_Lex]

направление прибыли куда-н. без решения ОСУ чревато для руководителя

Хотя бы один пример, каким образом руководитель может куда-то "направить прибыль"?

 

Да и вообще, как по-вашему выглядит прибыль? В виде отдельных купюр, перевязанных ленточками со словом "прибыль"?

Это в тех обществах, где уставный капитал лежит в отдельной коробке с надписью "уставный капитал".

[riflettere]

Во всех остальных случаях они имеют правое значение.

я подразумевал то значение, когда уменьшается показатель "чистая прибыль", что влияет на право участников распределить потенциальную прибыль себе. Вы же говорите о классическом обязательстве. Т.е. еще раз, я изначально спрашивал о том, что можем ли мы уменьшить показатель "чистая прибыль" не путем выплаты дивидендов). Если можем, то уменьшаем прав участников на получение потенциальных дивидендов. Очевиден юридический результат. Может ли бухгалтер по своим нормам перечислить деньги на благотворительность, уменьшив при этот строку баланса "чистая прибыль" - это вопрос будет к бухгалтеру. Важно лишь то, что это не запрещено корпоративным законодательством. По крайней мере, это МХО (без И ) и я рад, что в этом нашел поддержку и пока не нашел серьезных препятствий так считать. 

 

Не вижу в законе деления прибыли на "текущую" и "прошлых лет". Не вижу и в балансе такого выделения.

Есть. текущая: накапливаемая в течение года до его закрытия и уже закрытая - это разные строки баланса. В законе (АО, ООО) конечно нет, но по ним можно распределять только сформированную прибыль (по истечении квартала/года), поэтому логично, что корпоративный закон этой разницы не видит. Но если говорит в целом, то здесь нельзя рассуждать только с позиции корпоративного права.

- видишь суслика?

- нет

- и я нет, а он есть (ДМБ)

 

 

направление прибыли куда-н. без решения ОСУ чревато для руководителя

Хотя бы один пример, каким образом руководитель может куда-то "направить прибыль"?

В моем понимании - благотворительность. Только вопрос в том, используется ли для этого сформированная прибыль, т.е. прибыль в понимании корпоративного з-ва, или это происходит в рамках тихого омута текущего периода и участники "лишаются" в будущем возможность распределить прибыль в определенном размере.

[Romuald]

Я правильно понимаю, что осуществление благотворительных выплат при отсутствии прибыли вы считаете возможным без согласия участников?

[riflettere]

Я правильно понимаю, что осуществление благотворительных выплат при отсутствии прибыли вы считаете возможным без согласия участников?

Вы меня простите, я, во-1х, не очень люблю, когда темы раздуваются, во-2х, я, наверно, не понял сути вопроса, поэтому я Вам не отвечу. Но беседы ради, напишу вот что. Во-первых, честности ради у меня вопрос вызвал когнитивный диссонанс. Но, может, просто не разбирался в этом... Предположу, что вы говорите все-таки о текущей прибыли (позвольте, я ее назову так, как мне удобно). Может показаться, что из спец. законов компетенции ОС на это не следует, но здесь спасает 67.1. ГК, а также общее понимание того, что шапки иногда слетают. Ну и наконец, если вам не нравится пример с благотворительностью, то возьмите фонды в отношении ООО. Это к посту № 10. Тут только плохо, что в АО все более четко сказано.

[Dremlin]

 

Да и вообще, как по-вашему выглядит прибыль? В виде отдельных купюр, перевязанных ленточками со словом "прибыль"?

Это в тех обществах, где уставный капитал лежит в отдельной коробке с надписью "уставный капитал".

 

Вот вы ржоте... а мне иск пришел... Участник ОООшки-мамы оспаривает увеличение УК в 100% дочке и мАтивирует это так:

 

 

[A_Lex]

Dremlin,

Могу только выразить надежду, что нераспределенной прибыли у вас нет.