Сообщений в теме: 18

[Idler75]

Всем здравствуйте.
Подскажите, пожалуйста, как быть в такой ситуации.
Есть ООО "Ромашка", единственным участником которого является ООО "Лютик". Соответственно если ООО "Лютик" захочет заложить свою долю в ООО "Ромашка", то оно принимает решение и все ок.
НО. ООО "Лютик" имеет двух участников: физ. лицо (30%) и юр. лицо (70 %).
Вопросы:
1. Нужно ли согласие физ. лица и юр. лица на то, чтобы ООО "Лютик" приняло решение о залоге доли в ООО "Ромашка"?
2. Решение ООО "Лютик" о залоге доли ООО "Ромашка" подписывается ген. директором ООО "Лютик"?
3. На основании чего все выводы?
Спасибо!

Сообщение отредактировал Idler75: 18 September 2012 - 15:03

[ЗЕМнАЯ]

Idler75,
Переформулируем.
Как ООО Лютик осуществляет права участника/акционера других хозяйственных обществ.
Какова компетенция ОСУ, СД (если есть) Лютика по этому поводу?


Тееперь ведь проще?

[Idler75]

Idler75,
Переформулируем.
Как ООО Лютик осуществляет права участника/акционера других хозяйственных обществ.
Какова компетенция ОСУ, СД (если есть) Лютика по этому поводу?


Тееперь ведь проще?

Эм... Не думал, что у меня было сложно, к тому же меня интересует конкретный вопрос, но и по общему порядку если кто разъяснит, буду признателен!

[ЗЕМнАЯ]

Idler75,ну так ответьте сами на те свои вопросы, которые в моем изложении.
После этого у Вас какие вопросы останутся?

У вас не сложно, у вас каша. Какие согласия физ лица и юр лица?? Вы о чем, я не понимаю)
Что за решение (какого органа) ООО Лютик у вас подписывает директор?

........................
Если вдруг вы не юрист)

Что у вас Лютик одобрять будет? Крупную сделку? Сделку с заинтересованностью? Еще что-то?

Какой орган это "что-то" одобряет, согласно компетенции этого органа (в уставе указано)

Если вдруг у вас ОСУ это что-то согласно его компетенции одобряет, то будет протокол, подписанный участниками.
Если вдруг у вас в ООО есть СД, и это "что-то" компетенция СД- протокол подписывают члены СД.

Сообщение отредактировал ЗЕМнАЯ: 18 September 2012 - 17:33

[Idler75]

Idler75,ну так ответьте сами на те свои вопросы, которые в моем изложении.
После этого у Вас какие вопросы останутся?

У вас не сложно, у вас каша. Какие согласия физ лица и юр лица?? Вы о чем, я не понимаю)
Что за решение (какого органа) ООО Лютик у вас подписывает директор?

........................
Если вдруг вы не юрист)

Что у вас Лютик одобрять будет? Крупную сделку? Сделку с заинтересованностью? Еще что-то?

Какой орган это "что-то" одобряет, согласно компетенции этого органа (в уставе указано)

Если вдруг у вас ОСУ это что-то согласно его компетенции одобряет, то будет протокол, подписанный участниками.
Если вдруг у вас в ООО есть СД, и это "что-то" компетенция СД- протокол подписывают члены СД.

Простите, но вы поняли о чем речь?
По закону "Об ООО" (ст. 22) участник ООО может заложить свою долю. Для этого нужно провести ОСУ и большинством голосов принять решение ОСУ. У нас один участник, соответственно, никакого ОСУ. Решение о залоге доли примет ЕУ, но этот участник сам является ООО. Меня интересует, кто подписывает решение ООО "Лютик" как участника ООО "Ромашка"? Ген. директор ООО "Лютик"? И если само ООО "Лютик" имеет двух участников, нужно ли в нем проводить ОСУ.

Сообщение отредактировал Idler75: 18 September 2012 - 17:40

[ЗЕМнАЯ]

Ах вот оно как.
А вы внимательно читали про это решение ОСУ о залоге доли? Все ли участники имеют право голоса на таком собрании??
Я то думала вы сделку залога как сделку одобрять собрались))

[Idler75]

Ах вот оно как.
А вы внимательно читали про это решение ОСУ о залоге доли? Все ли участники имеют право голоса на таком собрании??
Я то думала вы сделку залога как сделку одобрять собрались))

Если Вы о том, что голос участника, намеревающегося продать долю, не учитывается, то не посвящая во все тонкости могу сказать, что в случае с ЕУ, это положение статьи не применяется.
Меня интересует другое, о чем я писал выше.

[ЗЕМнАЯ]

Idler75,посвятите меня во все тонкости пожалуйста)

[Idler75]

Idler75,посвятите меня во все тонкости пожалуйста)

Т.е. вы считаете, что в случае с ЕУ он заложить долю не может?

[ЗЕМнАЯ]

Если вдруг вы правы)
То от имени единственного участника в решении ставит подпись конечно ГД.

Если у Лютика например в уставе в компетенции ОСУ есть что-либо принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний участников/акционеров хозяйственных обществ, акциями/долями в уставном капитале которых владеет Лютик..... то тогда решение ОСУ Лютика)

Idler75,вы не вопросом можете ответить?))))
а я так не считаю, нет)))

[Idler75]

Если у Лютика например в уставе в компетенции ОСУ есть что-либо принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний участников/акционеров хозяйственных обществ, акциями/долями в уставном капитале которых владеет Лютик..... то тогда решение ОСУ Лютика)

Нет, такого в уставе нет, есть размытое "участие в холдинговых компаниях", не знаю, можно ли это притянуть.

По поводу "тонкостей" - так складывается судебная практика, суды стоят на позиции того, что статья 22 не распространяется на случаи участия в обществе ЕУ, ибо предусматривает согласительные процедуры при залоге доле, коих не может быть в случае единственного участника.

Сообщение отредактировал Idler75: 18 September 2012 - 18:24

[ЗЕМнАЯ]

нет, это притягивать не нужно)
А приведите номера постановлений (штук трех достаточно) если не затруднит

[Idler75]

Забейте в консультанте залог доли с единственным участником, у меня нет подборки номеров.

[Idler75]

Кто-нибудь может еще прояснить ситуацию?)

[Suh]

Если рассуждать следующим образом:

- 100% долей ООО "Лютик" являются собственностью ООО "Ромашка";

- ООО "Ромашка" передавая в залог 100% долей ООО "Лютик", распоряжается принадлежащим ему имуществом;

Какая разница, доли это в уставном капитале или какое-либо другое имущество. Определитесь со стоимостью передаваемых в залог долей и поймите, крупная ли это сделка, или есть ли в ней заинтересованность. Какое вам нужно решение о передаче имущества в залог? Договора, подписанного ЕИО ООО "Ромашка" не достаточно?

В любом случае и решение должен подписать ЕИО "Ромашка"?

Сообщение отредактировал Suh: 19 September 2012 - 14:49

[Idler75]

Если рассуждать следующим образом:

- 100% долей ООО "Лютик" являются собственностью ООО "Ромашка";

- ООО "Ромашка" передавая в залог 100% долей ООО "Лютик", распоряжается принадлежащим ему имуществом;

Какая разница, доли это в уставном капитале или какое-либо другое имущество. Определитесь со стоимостью передаваемых в залог долей и поймите, крупная ли это сделка, или есть ли в ней заинтересованность. Какое вам нужно решение о передаче имущества в залог? Договора, подписанного ЕИО ООО "Ромашка" не достаточно?

В любом случае и решение должен подписать ЕИО "Ромашка"?

Спасибо! Вы, правда, перепутали названия, но не суть. При залоге решение ЕУ все равно необходимо. Это требования закона "Об ООО". Если бы было 2 участника, было бы решение ОСУ, а так - решение ЕУ.
Про крупные сделки и сделки с заинтересованностью я тоже думал, заинтересованность получим, как я понимаю, если будет зависимость залогодателя и залогодержателя. Крупной признаем сделку в зависимости от соотношения стоимости доли, передаваемой в залог и активов ЕУ (в качестве ЕУ, напоминаю, у нас ООО).
Меня больше волнует вопрос о том, что если нет ни крупной, ни сделки с заинтересованностью, то решение ЕУ подписывает ген.дир. этого ЕУ? Нужно ли какой-то документ от Участников этого ЕУ?

[ЗЕМнАЯ]

как еще объяснить вам? Решение участника общества подписывает директор участника - юр. лица. Точка.

А дальше ваши страдания опять начинаются вокруг документа от участников. И снова это упирается лишь в то, как (согласно учредительным документам участника) участник осуществляет права участника/акционера.
ОСУ/ОСА в любом случае принимает решение только по тем вопросам, которые в его компетенции. Это касается и вашего общества, и его участников, и участников участников)

Idler75, не поленилась, заглянула в консультант)
Не надо вам никакого решения о залоге доли.
Как вы же сами верно заметили- 22 статья не распространяется на общества с одним участником)

[Suh]

Вы, правда, перепутали названия, но не суть.

Не силён в ботанике

Решение ЕУ о передаче доли в залог от имени ЕУ подписывает ЕИО этого ЕУ, так как ЕИО действует от имени ЕУ-юрлица без доверенности.

ЗЕМнАЯ,

И снова это упирается лишь в то, как (согласно учредительным документам участника) участник осуществляет права участника/акционера.

По вопросам:

1. Нет;
2. Да;
3. ФЗ "Об ООО"

Сообщение отредактировал Suh: 19 September 2012 - 17:24

[Idler75]

Отлично! Спасибо за участие!! Ключевое я понял, остальное - спорно. К тому же по аналогичному вопросу обратился в ФНС, сказали, что и правда подписывает директор, согласие участников участника не нужно.