Сообщений в теме: 25

[Эйса]

Добрый день! Уважаемые форумчане, пожалуйста, подскажите правильное оформление следующей ситуации.
Вводные данные: ООО, размер УК на данный момент- 100 000 рублей, 2 участника (А-19% долевого участия), В-81% соответственно)
Сейчас планируется привлечь третьего участника (С), который сможет войти на условиях увеличения УК своими средствами до 50 млн рублей.
Вопрос - как можно ввести этого участника - С - в состав без необходимости внесения дополнительных взносов в УК двумя другими, если в итоге размер участия распределиться таким образом: А-24%,5, В-26,5%, С-49%.
Я уже перелопатила кучу инфы, но не могу понять схему!!
Шеф дал задание и топает ногами , говорит, что нужно провести все именно так. Но логически - выходит, что А купил свою долю за 24,5 тысячи, В - за 26 тысяч, а С - за 50 млн рублей.
Как я понимаю, при таком увеличении УК проценты должны измениться соответственно (размеры участия А и В уменьшиться пропорционально их суммам), НО вот тут и загвоздка. А и В при своем взносе в 100 тысяч хотят вместе оставить за собой 51% суммарно, а С со свомии 50 млн должен владеть 49% без преимущестенного права голоса((

Кто из нас тупит??))
Наведите, пожалуйста, на мысль! Я совсем не дока в корпоративном праве, поэтому, не глумитесь, плиз...

Сообщение отредактировал Эйса: 22 October 2012 - 11:19

[ArmageddoN]

100 000 рублей, 2 участника (А-19% долевого участия), В-81% соответственно)

третьего участника (С), который сможет войти на условиях увеличения УК своими средствами до 50 млн рублей.

размер участия распределиться таким образом: А-24%,5, В-26,5%, С-49%.

Шеф дал задание и топает ногами

Скажите, пусть головой об несгораемую кассу убьется...

[Эйса]

Вот я хочу ему такой совет дать и сразу заявление подсунуть....об увольнении)

Ему кто-то сказал, что на этот счет есть схема, которую сто раз прогоняли, ну не могу я найти ничего...
Вся надежда на вас!

[ArmageddoN]

Схема есть она денег стоит и времени требует.
Однако если Ваш манагер знает куда дел пол-процента и почему именно такая раскладка в УК, + он знает соотношение с чистыми активами... Короче мозг взорвался

[Yago]

Вот я хочу сразу заявление подсунуть....об увольнении)

Разумное решение. Если подобные вопросы входят в вашу компетенцию - то нечего компании вас держать, Если не входят - то нечего вам в компании делать.

Задачка решается несложно, причем в области математики (не помню, в каком классе проходят пропорцию), единственное - схему нужно согласовывать с аудиторами/бухгалтерами на предмет налогов.

[sevent]

Действующая редакция п. 2 ст. 19 закона "Об ООО", на мой взгляд, не содержит никаких препятствий для увеличения уставного капитала за счет 3-го лица, но с произвольно при этом установленными размерами и номинальной стоимостью долей всех участников. Но если все же этот короткий путь кажется слишком смелым и рискованным, тогда можно разбить процесс на два этапа (при условии решительности намерения этого 3-го лица подарить обществу свои 50 лимонов), и ввести 3-е лицо с небольшим увеличением УК как раз пропорционально его 49 %, а потом уже вторым этапом увеличивать уставной капитал до суммы 50 100 000руб, либо вносить вклад в имущество общества на сумму 50 000 000руб.

[Эйса]

применяя свои знания в области математики и юриспруденции, я понимаю, что размер долей должен измениться пропорционально вложенным средствам, а этот вариант не устраивает руководителя.
Я поэтому и спрашиваю совета, признавая знания форумчан и свое незнание этой темы, поэтому прошу не глумиться)

Yago, sevent, спасибо!
Сейчас уточню, насколько решительно 3-лицо готово ПОДАРИТЬ 50 млн.

Сообщение отредактировал Эйса: 22 October 2012 - 15:14

[ArmageddoN]

Сейчас уточню, насколько решительно 3-лицо готово ПОДАРИТЬ 50 млн. Все же подозреваю, что при выходе из Общества, третье лицо хотело бы вернуть свои вложенные финансы как минимум)) А так - какие-то кабальные условия получаются...

Чего????

[Эйса]

ну это лицо хотело бы "рулить" процессами, а получается, что А и В хотят его 50 млн, но право голоса оставляют за собой.
Я это имела в виду.
Наверное, не очень по-русски выразилась)

Сообщение отредактировал Эйса: 22 October 2012 - 15:28

[Yago]

Эйса, Что то вы все перепутали. У вас условия взаимоисключающие -
либо
а) первые два участника больше ничего не вносят и оставляют себе 51 % УК.

либо
б) если третий участник на выходе хочет 50 млн назад - то
у третьего участника 50 млн. не доля в УК в полном объеме (потому как станет невыполнимо "а"), а иной способ заведения средств.

а уж
с) про "третий участник хочет рулить процессом"

вообще при "а" невозможно.

Сообщение отредактировал Yago: 22 October 2012 - 15:30

[Эйса]

Yago, в том то и дело, что я ничего не перепутала((
Вот такая озвучена задача

Скажите, пожалуйста, про вариант (б) поподробнее! Попробую донести до своего руководителя невозможность реализации его замыслов.
Как ввести третьего участника, чтобы он поучаствовал и мог вернуть свои 50 млн без потерь. Как завести эти деньги в ООО?

[Yago]

Эйса,гм Как дать деньги на время, чтоб потом тебе их вернули ?
Разве здесь изобилие вариантов ?

[A_Lex]

Как я понимаю, при таком увеличении УК проценты должны измениться соответственно

Неправильно понимаете. И главное - на каком основании?

Я уже перелопатила кучу инфы, но не могу понять схему!!

Какой, интересно?

Кто из нас тупит??))

А-24%,5, В-26,5%, С-49%.

=95,5%
100+

А купил свою долю за 24,5 тысячи, В - за 26 тысяч

= 150, 5 тыр. не делятся по-человечески ни на 50,5, ни на 51 %%

Сообщение отредактировал A_Lex: 23 October 2012 - 00:19

[Эйса]

"А-24%,5, В-26,5%, С-49%."- написано у меня в сообщении
А-24,5%, В-26,5%, С-49% - исправила путем перенесения знака %
Теперь, думаю, многим вообще нечего будет комментировать в моем сообщении

Обращаясь сюда, я просто просила совета знающих людей и даже близко не претендовала на гуру юридической мысли.
A_Lex, если не застревать в деталях, то многие вопросы у Вас отпадут сами собой.

Спасибо тем, кто нашел в себе силы снизойти и подсказать какие-то мысли!

Сообщение отредактировал Эйса: 23 October 2012 - 08:05

[A_Lex]

A_Lex, если не застревать в деталях, то многие вопросы у Вас отпадут сами собой.

Деление 151 и на 51, и на 50,5 также не дает цифры, которая поместилась бы на листе бумаги.
Истина - в деталях (с).

[Yago]

Эйса, Ну как, согласовали схему:
- перераспределение долей в пропорции между двумя участниками;
- принятие третьего участника с займом или без
?

[Эйса]

Yago, спасибо Вам огромное за участие и терпение.
Но не хочет быть столбовою дворянкой мой шеф, хочет быть владычицей морскою((( (с)
Сказал, что займ надо отдавать, а они за 50 млн хотят продать (по сути) право стать участником ООО, насовсем взять деньги, безвозвратно...
То есть, эти деньги как займ ему не нужны.
И просто угнетает его аргумент -"знакомый уже сто раз так делал, придумай схему и нам!"(

[Шайсман]

1. В продаёт А 5,5 % УК по номиналу.
2. В продаёт Обществу 49 % УК по номиналу.
3. Общество продаёт С 49 % УК за 50 млн.

Всё это с соблюдением ФЗ/ООО и Устава (и с внесением, если нужно, соответствующих изменений в Устав).

[riflettere]

Шайсман,
при такой схеме С, вероятно, не получит свои 50 млн назад при выходе. Если этого его условие).

Эйса,
а вам кстати насколько важно обеспечение прав С?

[Yago]

Эйса, и ? Я ж назвал вам схему. Только без займа.
В этом случае С может получить только часть денег при выходе. Но вот если он согласится - то ему могу поставить диагноз заочно

[Эйса]

Эйса, и ? Я ж назвал вам схему. Только без займа.
В этом случае С может получить только часть денег при выходе. Но вот если он согласится - то ему могу поставить диагноз заочно

я поставила диагноз уже и будущему участнику С, и директору своему))
Так даже в лихие 90-е не разводили))))))))))) Но именно так хочет провернуть сделку шеф.
Я сразу уточнила у него про дееспособность участника С.... думаю, надо еще справку попросить у них обоих, чтобы потом не признали сделку недействительной...

Участники ООО: А -не в курсе, В (шеф) - больной на всю голову, С-вообще для меня загадка......


riflettere, моего шефа обеспечение интересов С, судя по всему, вообще не интересует, а вот С, думаю, про это не в курсе и наивно полагает вернуть (если чо) свои вложенные деньги...

Шайсман, спасибо Вам! Пошла писать протокол и читать Устав

Сообщение отредактировал Эйса: 24 October 2012 - 11:33

[dara toma]

смотрите, есть такой вариант решения ситуации:

1) часть денег вноситься С в УК, оставшаяся часть в виде вклада передается в имущество (нужно будет устав поменять скорее всего)
2) заключается соглашение с оставшимися участниками (ст. 8 ФЗ об ООО) о приобретении по первому требованию или при наступлении определенных обстоятельств доли участника С по определенной цене - 50 млн. руб. Можете обеспечить залогом или поручительством. Единственное, участник С скорее всего при последующей реализации попадет на НДФЛ или на прибыль. Можно добавить условие, что обязанность по приобретению наступает только тогда, когда дсд участника С при подаче заявления о выходе составит менее 50 млн.

Сообщение отредактировал dara toma: 24 October 2012 - 18:02

[Otec_s]

Добрый день! Если по-простому, то А и Б могут просто продать части своих долей С за нужные суммы. Хоть за 50 млн. Это именно, что хочет босс - продать право участия в организации за 50 млн. Пусть продает, если С купит. С налогами физиков нужно отдельно смотреть. Но интересы С конечно будут ущемлены - при ликвидации организации он 50 млн. напрямую не вернет. Второй вариант - обходной - одновременно с увеличением УК на 50 млн. и пропорциональном снижении размеров долей А и Б - заключить соглашение об осуществлении прав участников общества, в котором прописать, что, несмотря на новое распределение долей, прибыль делится так-то (это и в устав можно внести), голосовать все должны так-то и проч. ...

[Эйса]

dara toma, спасибо Вам огромное, вроде этот вариант ПОКА устраивает шефа


Otec_s, спасибо, тоже вариант такой предлагала, но А и В проать хотят продать за 50 млн, а налоги платить не хотят категорически...

Как я поняла из разговоров, относительно обеспечения интересов С в последствии никто особо не заморачивается...

Сообщение отредактировал Эйса: 25 October 2012 - 08:27

[Варлена]

У нас были более мелкие суммы, но схема была такая Третье лицо пишет заявление о принятии в общество, где указывает что вносит столько то денег и хочет получить долю номинальной стоимостью такой то, в процентах такой то ( допускается превышение над действительной стоимостью, которая определяется по соотношению чистых активов). Далее общее собрание участников принимает решение, что принять в общество, определить номинальную стоимость доли в размере например 50000 рублей, процент такой -то, оплата доли осуществляется путем внесения такой то суммы. Единственное что, если рыночная или действительная стоимость доли маленькая (чистые активы маленькие) я думаю возникнут проблемы с налоговой. У нас при такой схеме банк впал в ступор и отказался от физика бабки принимать, но другой банк принял без проблем. То есть, я что хочу сказать покупает он долю номиналом и процентами равной 49 % новому УК, Увеличение Уставного капитала происходит на номинальную стоимость, а платит цену определенную участниками и указывает ее в заявлении, поданном в общество. как то так. В прошлом году такое делали, пока никаких проблем ни с какими органами не было.