Сообщений в теме: 16

[Ms.X]

Вечер добрый.

 

Есть задача, которую надо решить "вчера" ))

Лицо покупает долю в ООО, который является арендатором помещения у КУГИ. Главная цель покупки, как раз таки аренда.

 

Просят включить в ДКП доли в ООО условие типа:

 

на момент заключения указанного договора ООО является арендатором помещения *** на основании договора ***.  В случае расторжения договора аренды *** по инициативе арендодателя по основаниям, возникшим до заключения настоящего договора купли-продажи и связанным с нарушением арендатором своих обязательств, настоящий договор купли-продажи может быть расторгнут по соглашению сторон либо в судебном порядке по инициативе покупателя.

 

и

 

В случае расторжения настоящего догвора стороны возвращают друг другу все исполненное по сделке.

 

 

Но меня смущает возможность расторжения исполненного договора

Жду мнений, а пока ушла рыть К+

 

Спасибо!

вообще связь ДКП с договором аренды кмк попахивает притворностью

Сообщение отредактировал Ms.X: 26 June 2015 - 21:11

[Ms.X]

еще вариант.  условие о том, что в случае расторжения договора аренды по основаниям, возникшим до заключения ДКП и связанным с нарушением арендатором своих обязательств, продавец уплачивает штраф покупателю.

Но это тоже муть, т.к. по общему правилу участник не отвечает по обязательствам общества. Или все таки эта норма касается только непосредственно участника и кредиторов в нарушенном обязательстве, а не третьих лиц?

[AAAAllleex]

Может имеет смысл заключить ДКП по номинальной стоимости долей, а в части аренды, другим договором предусмотреть поэтапную выплату вознаграждения, с расчетом по аккредитиву, т.е. деньги на вознаграждение продавец внесет в банк до заключения ДКП, а продавец сможет их получить после предоставления соответствующих справок.

[BloodForFun]

Читаем Статья 431.2. Заверения об обстоятельствах.

 

Норма, вписанная специально для таких ситуаций.

 

Я, кроме заверений об обстоятельствах, еще бы вводил продажу с залогом у продавца. 

Покупатель при переходе доли платить часть и получает контроль, а доля до полной выплаты доля в залоге у продавца.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 21 July 2015 - 18:04

[vbif]

а доля до полной выплаты доля в залоге у продавца.

ТС беспокоится тем как защитить интерес Покупателя в сохранении в силе договора аренды за компанией-целью и о том как Покупателю вернуть бабло в случае если этот договор окажется прекращенным по тем или иным причинам после того как Покупатель получит контроль

предлагаемый вами залог доли у Продавца решению задачи не способствует

Но меня смущает возможность расторжения исполненного договора

мне думается вы запамятовали про то что исполнение бывает надлежащим и не надлежащим

[BloodForFun]

 

а доля до полной выплаты доля в залоге у продавца.

ТС беспокоится тем как защитить интерес Покупателя в сохранении в силе договора аренды за компанией-целью и о том как Покупателю вернуть бабло в случае если этот договор окажется прекращенным по тем или иным причинам после того как Покупатель получит контроль

предлагаемый вами залог доли у Продавца решению задачи не способствует

 

Зато такая схема позволяет Покупателю предложить заплатить лишь небольшую часть цены договора до перехода фактического контроля над обществом.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 21 July 2015 - 15:28

[vbif]

схема позволяет Покупателю

гдеб еще найти прошедшего лоботомию продавца экономящего на юристах и готового отдать контроль над конторой и оставив себе весьма сомнительную перспективу в случае возникновения проблем восстанавливать статус кво в т.ч. путем обращения взыскания на предмет залога

 

я с такими не сталкивался

но вполне допускаю что такие в природе существуют

[BloodForFun]

 

схема позволяет Покупателю

гдеб еще найти прошедшего лоботомию продавца экономящего на юристах и готового отдать контроль над конторой и оставив себе весьма сомнительную перспективу в случае возникновения проблем восстанавливать статус кво в т.ч. путем обращения взыскания на предмет залога

 

я с такими не сталкивался

но вполне допускаю что такие в природе существуют

 

Зато схема защищает интересы Покупателя, за кои вы и мы так радели раньше

Сообщение отредактировал BloodForFun: 21 July 2015 - 15:56

[vbif]

не знаю как сейчас, но раньше нас учили что схемы которые мы предлагаем коммерсантам должны иметь возможность быть воплощенными в жизнь

т.е. предлагая вариант защиты интересов своего принципала следует исходить из того, насколько этот вариант будет приемлем для контрагента (в данном случае для продавца)

в противном случае наиболее удобным и надежным в этом кейсе будет схема предполагающая что покупатель вообще начнет платить продавцу только после того как пройдет не менее ...лет после того общество контроль над которым он приобретет в результате сделки, будет продолжать пользоваться(владеть) имуществом по договору аренды

хе-хе  

правда классный вариант

защищает Покупателя по самое не балуй

но выж его не предлагаете 

[BloodForFun]

не знаю как сейчас, но раньше нас учили что схемы которые мы предлагаем коммерсантам должны иметь возможность быть воплощенными в жизнь

 

Я схему продаже "общества", когда наряду с прочим, доля определенное время находится в залоге у продавца, воплощал в жизнь несколько раз.

 

Пан vbif, давайте оставим несущественные препирательства, не особо связанные с юридической тематикой.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 21 July 2015 - 18:03

[dara toma]

сделайте безотзывную оферту от первоначального продавца о покупке доли при наступлении указанных в оферте обстоятельства (расторжение договора и тп). 

[BloodForFun]

сделайте безотзывную оферту от первоначального продавца о покупке доли при наступлении указанных в оферте обстоятельства (расторжение договора и тп). 

 

Просто интересно, как в вашем сознании соотносится выдача оферты и обязательное нотариально заверение сделок с долями?

 

Один направляет безотзывную оферту, другой акцептует, и тут ......  оказывается что нотариальная форма не соблюдена и эти бумажки никаких правовых последствий не создают.

[dara toma]

 

 

Один направляет безотзывную оферту, другой акцептует, и тут ......  оказывается что нотариальная форма не соблюдена и эти бумажки никаких правовых последствий не создают.

 

да вы что?? А я вот даже не знала что надо договор купли-продажи доли нотариально заверять и стала глупости предлагать! Ай-ай-ай

 

вообще-то это реализуется 2 способами, которые отлично соотносятся в моем сознании:

 

1) Нотариальное оформление оферты на продажу доли и, соответственно, акцепта; 

 

и если не нравится первый вариант, то 

 

2) направление оферты на заключение договора, предусмотренного абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО. При этом моментом, с которого возникает обязанность по нотариальному оформлению сделки будет момент акцепта. 

 

Такой договор можно подписать и в обычном порядке.

[Litroed]

dara toma, вы гляньте лучше, что будет с ФЗ "Об ООО" и в след. году: http://forum.yurclub...opic=366354&hl=

чтоб неприятных сюрпризов с офертами и прочим подобным не было

[dara toma]

dara toma, вы гляньте лучше, что будет с ФЗ "Об ООО" и в след. году: http://forum.yurclub...opic=366354&hl= чтоб неприятных сюрпризов с офертами и прочим подобным не было

 

спасибо

[BloodForFun]

вообще-то это реализуется 2 способами, которые отлично соотносятся в моем сознании:

 

Соотносятся в сознании, это хорошо, но еще бы лучше  они хоть как то соотносились с реальностью.

 

1) Нотариальное оформление оферты на продажу доли и, соответственно, акцепта; 

Заявитель - продавец. Ничто не может его заставить пойти к нотариусу на оформление формы 13001. И сидит потенциальный покупатель с нотариальной офертой и нотариальным акцептом и думает "что же с ними делать, ведь самое полезное - это сходить в туалет". А доли в это время спокойно регистрируются за третьими лицами.

 

2) направление оферты на заключение договора, предусмотренного абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО. При этом моментом, с которого возникает обязанность по нотариальному оформлению сделки будет момент акцепта. 

 

После того, как ВАС РФ  отказался принимать пленум по толкованию данной нормы, все размышления на тему "регистрация только распорядительной сделки" так и остались мертвыми. 

Сообщение отредактировал BloodForFun: 04 August 2015 - 16:25

[dara toma]

Заявитель - продавец. Ничто не может его заставить пойти к нотариусу на оформление формы 13001. И сидит потенциальный покупатель с нотариальной офертой и нотариальным акцептом и думает "что же с ними делать, ведь самое полезное - это сходить в туалет"

 

ну можно и в туалет, но как-то предпочтительнее перед этим сходить с этими документами в суд и признавать свое право на долю.

 

Ах да, вообще-то риск того, что продавец будет недобросовестным и не побежит заявление подписывать, не снимется ни при каких обстоятельствах, как бы не структурировали эту сделку...