Пунктом 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как я понял из дела А43-17985/2019 такие споры подсудны арбитражным судам.
Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ нужно соблюсти досудебный порядок. А как кредитор может узнать адрес регистрации КДЛов, чтобы направить претензию? Или можно её направить по месту регистрации исключенного из ЕГРЮЛ общества?
Добрый день. Я Кирилл Горин, арбитражный управляющий и юрист по банкротству.
Ваша история с п. 3.1 Закона об ООО и субсидиаркой к КДЛ после исключения ООО из ЕГРЮЛ — это не «денежный спор по договору», а внедоговорная (деликтная) ответственность. То есть вы идёте к контролирующим лицам не как к стороне по договору, а как к тем, кто своим поведением довёл до невозможности исполнения обязательств.
Обязательный претензионный порядок по ст. 4 АПК нужен для договорных историй (поставки, аренда, займ и т.п.) и для тех случаев, где закон прямо говорит: «сначала претензия, потом иск». Для субсидиарной ответственности КДЛ после исключения должника ни закон об ООО, ни ГК, ни АПК такого требования не содержат. Поэтому в этой категории споров суд, как правило, не вправе разворачивать вас со словами «не было претензии — оставляем без рассмотрения». Претензия здесь — не обязательный процессуальный фильтр, а максимум жест доброй воли.
Отсюда ответ на ваш главный вопрос: формально вы можете сразу подавать иск в арбитражный суд к КДЛ, не заморачиваясь с досудебным порядком.
Если же очень хочется «для спокойствия» что-то направить, используйте то, что у вас есть: последний известный адрес конкретного КДЛ (из старых документов, переписки, судебных дел) и/или юридический адрес самого ООО из ЕГРЮЛ. Это нормально демонстрирует, что вы действовали добросовестно, даже если письмо никто не получит. Но повторюсь: в вашей ситуации это не условие допуска в суд, а факультативная история.
