Сообщений в теме: 30

[ITSUKEN]

Такая ситуация. В действующей редакции Устава ООО установлен запрет на уступку доли третьим лицам.

Вопрос заключается в следующем. Возможно ли на одном общем собрании участников принять изменения в Устав ООО, разрешающие уступку доли третьим лицам. Затем на этом же собрании утвердить изменения в учредительные документы, связанные с уступкой доли. Или должно быть проведено по этому поводу два собрания и проведена регистрация двух изменений в учредительные документы?

[Irmina]

ITSUKEN

ИМХО, должно быть два собрания и две регистрации. Дурацкую норму о вступлении в силу изменений в УД для третьих лиц с момента их регистрации пока никто не отменял, а приобретатель у вас - третье лицо.

[KSV]

ITSUKEN

Возможно ли на одном общем собрании участников принять изменения в Устав ООО, разрешающие уступку доли третьим лицам.

Затем на этом же собрании утвердить изменения в учредительные документы, связанные с уступкой доли.

Такой вопрос, а раз те участники, что согласились с внесением изменений, согласны, то по-моему можно все сделать за "один присест".

Только необходимо подготовить все документы об отказе участников о своем праве и на ОСУ Вы бедете рассматривать два вопроса:
внесение изменений - смена участников
внесение изменений - исключение нормы, запрещающей продажу третьим лицкам.

И еще...в разделе не раз обсуждалась "волшебная" норма насчет дарения

[sergei_l]

Irmina

а приобретатель у вас - третье лицо.

при чем здесь приобретатель? разве продавец доли третье лицо?

[Irmina]

HuliganP

Конечно по фигу. Тогда зачем вообще законодатель ввел эту норму, если все равно любому третьему лицу учдоки юрлица - по фигу? Вопрос риторический.


sergei_l

А разве ни при чем?
Вот, например, в законе об АО прямо предусматривается возможность принятия решения о внесении изменений в устав и использования этой измененной нормы одновременно (про объявленные акции при увеличении УК). Значит, во всех других случаях этого делать нельзя. То же и в ОООшке. Или я ошибаюсь?

[sergei_l]

Irmina
п.5.ст.21 ФЗобООО
" Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа."
данная норма регулирует взаимоотношения между участниками общества

[Irmina]

sergei_l

А это тут при чем? Я так понимаю, что у коллеги уступка запрещена, он хочет ее разрешить, изменив устав, и потом, собственно, уступить третьему лицу. Естественно, что все внутренние процедуры извещений, получения согласий и т.п. будут соблюдены. Вопрос-то был в том, можно ли зарегить одно изменение в устав, использовав без регистрации измененную норму при продаже третьему лицу...

[KSV]

Irmina
было бы любопытно послушать мнение инициатора темы.
Так как и предложенный мною вариант тоже вполне жизнеспособен...

[Irmina]

KSV

Да уж, куда-то пропал ITSUKEN.

А Вы имеете в виду вариант насчет дарения или одновременного внесения двух изменений на одном собрании?

[KSV]

Irmina
выше почитайте.
Дарение это дополнительный вариант, в обход запрета. Но я не призываю его использовать и тем более не призываю обсуждать.

[KSV]

HuliganP по-моему спор ни о чем.
Устав регулирует отношения (в основном) между участниками.
Для них запрет на продажу и пишется.
А разве кто-то этому противоречит?

[ITSUKEN]

Сорри, за временное отсутствие.

Вообщем, я лично склоняюсь к возможности одновременного проведения собрания по двум вопросам, где хронологически будет первым вопрос о изменении устава о разрешении уступки и вторым о изменении учдоков по составу учредителей.

По сути, отсутствием госрегистрации первых изменений ничьи права не нарушаются, поэтому кто будет отказывать в регистрации вторых изменений.

Меня тут по этому поводу другая мысль посетила. Есть большие сомнения, что в налоговой кто-то читает уставы. И даже если я внесу измнения в устав только по составу учредителей без внесения пункта о разрешении уступки третьим лицам, кто догадается мне отказать в их регистрации?

KSV
Ссылкой на тему по дарению не одарите?

[KSV]

KSV
Ссылкой на тему по дарению не одарите?

нет, к сожалению.

Однако думаю, что так будет правильнее:

Только необходимо подготовить все документы об отказе участников о своем праве и на ОСУ Вы бедете рассматривать два вопроса:
внесение изменений - смена участников
внесение изменений - исключение нормы, запрещающей продажу третьим лицкам.

[ITSUKEN]

KSV
Почему именно такая последовательность?

Хронологически все-таки вначале разрешение, потом смена участников?

Кстати, почему такой акцент именно на продаже доли. Речь идет об уступке в целом, связанной не только с продажей.

[ITSUKEN]

Для обсуждения в свете запрета на уступку доли. Если я правильно понимаю Закон об ООО защищает участников от всяких "левых элементов" (извините за чрезмерное упрощение нормативного материала, но редукция в данном случае направлена на фиксацию проблемы интересующего вопроса) двумя способами. Необходимость получения согласия на уступку доли, отличной от продажи, и право преимущественного приобретения доли при продаже.
А вот как разновидность нормы об уставно ограниченном запрете на уступку можно ли рассматривать включение в устав положение о том, что уступка доли запрещена всем, кроме близких родственников первоначальных участников (ну чтобы избежать двусмыленности можно написать каких именно физических лиц имеется в виду).

[kuropatka]

Irmina

в законе об АО прямо предусматривается возможность принятия решения о внесении изменений в устав и использования этой измененной нормы одновременно (про объявленные акции при увеличении УК). Значит, во всех других случаях этого делать нельзя.

По-моему, неверный вывод. В вашем примере законодатель просто специально подчеркнул наличие такой возможности.


ITSUKEN

Возможно ли на одном общем собрании участников принять изменения в Устав ООО, разрешающие уступку доли третьим лицам. Затем на этом же собрании утвердить изменения в учредительные документы, связанные с уступкой доли. Или должно быть проведено по этому поводу два собрания и проведена регистрация двух изменений в учредительные документы?

А когда ж уступка будет совершаться? Мое мнение - если все участники в сборе, то можно провести два собрания, на первом принять изменения в устав, потом произвести уступку, а после принять у/д с изменениями относительно состава участников. А регистрировать - лишь один раз.

[TapakaH]

Коллеги, тема уже обсуждалась - по этому повторюсь.
К вопросу темы - а как же насчет последнего предложения п.3 ст. 52 ГК?

[sergei_l]

Irmina

А это тут при чем? Я так понимаю, что у коллеги уступка запрещена, он хочет ее разрешить, изменив устав, и потом, собственно, уступить третьему лицу.

положения о преимщественном праве накладывают ограничения не на третьелицо, а на участника, продающего свою долю, поэтому данные изменения в устав будут действовать с момента обьявления результатов голосования.

[KSV]

KSV
Почему именно такая последовательность?

Хронологически все-таки вначале разрешение, потом смена участников?

ITSUKEN
Насколько я понял ВАМ необходимо быстро ввести в ООО "третьих лиц" ПРИ:
Согласии уже имеющихся участников, но при запрете в уставе на такую продажу.
Что бы сделать все в "один присест", по-моему, мой вариант более верный.

Что бы все сделать супер-пупер по закону, то придется в два захода.

Хотя возможны варианты, что наложка этого не заметит. Не имеют они прав, пока, лазить в УД. Но такая сделка...я бы так вольно вырвзился, будет с душком Хотя никто и не против, но запрет-то существует...так что решать ВАМ.

[KSV]

HuliganP а такие заморочки мона прпопихивать только:
от нефиг делать
когда ВСЕ "зайцы-побегайцы" подконтрольные
когда сильна сильна надо.