Сообщений в теме: 65

[юрагент7]

Почему-то тема о том, кто заявитель при выходе участника, не обсуждается, хотя вопрос остается. Предположим, что при выходе заявителем является выходящий участник (он при этом заполняет пункт 1 Листа Л формы 14001). Но если доля с баланса уже перераспределена и мы одновременно с пунктом 1 заполняем пункт 2 Листа Л? Ведь выходящий участник к перераспределению доли не имеет никакого отношения (это делают оставшиеся участники) и кто должен быть заявителем при одновременном заполнении пунктов 1 и 2 листа Л?

Ответ нашел в письме ФНС №МН-22-6/511@ от 25.06.2009г.
В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.

А чуть раньше в этом же письме:
При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:
.....
заявление участника общества о выходе из общества;
.....


Так что из письма налоговой видно, что заявителем и в том и в другом случае является директор.
Но можно ли руководствоваться этим письмом - это уже другой вопрос.

Сообщение отредактировал юрагент7: 21 July 2009 - 12:29

[Taxlawyer]

Вклинюсь со своим вопросом...
Планируется выход участника из ООО. Устав ООО в соответствие с новой редакцией Закона об ООО не приведен, и по нему выход участника возможен. В связи с этим вопрос: до внесения изменений в устав выход участника возможен? Мое мнение: да, поскольку устав действует в части, не противоречащей новой редакции Закона, ну и, как бы, не противоречит устав Закону в части выхода участника...

[civilHelen]

до внесения изменений в устав выход участника возможен

Да. Если в уставе прямо предусмотрено право выхода.

[Taxlawyer]

Прямо предусмотрено, конечно, а как же иначе. Ну тогда следующий вопрос.
В Законе об ООО сказано, что решения об изменении устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена этим Законом или уставом общества. В уставе ООО предусмотрено, что решения ОСА по вопросу изменения устава принимаются всеми участниками общества единогласно. Означает ли это, что для приведения устава в соответствие с новой редакцией Закона (включая утверждение устава в новой редакции) требуется единогласие участников?

[юрагент7]

Taxlawyer

В связи с этим вопрос: до внесения изменений в устав выход участника возможен?

Выход-то возможен, а как быть с п. 5 статьи 5 ФЗ-312: "Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества"

Похожая тема обсуждалась на форуме, когда одновременно с приведением в соответствие увеличивается уставный капитал.
Но вопрос так и остался открытым.

[Taxlawyer]

До внесения изменений в устав в целях приведения его в соответствие с указанным законом внести изменения в ЕГРЮЛ о сведениях об участниках и в устав, если им так хочется. Участника ли это дело, как организация после его выхода будет вносить изменения... Участник более не участник с момента получения обществом соответствующей заявы, а не с момента факта внесения записей в ЕГРЮЛ.
Меня больше волнует именно возможность выхода до внесения изменений в устав в целях приведения его в соответствие с этим законом, и предстоящее голосование на ОСА... Хотим выйти до него, чувствую, придется потом решение ентого ОСА оспаривать, т.к. голосовать скорее всего будут двумя третями, как в Законе об ООО сказано, а не как в уставе...

[Лайка]

Получается можно по старому уставу вывести всех участников, кроме одного и этот один потом своим решением и приведет в соответствие устав??? или все же утвердить сначала новую редакцию устава с правом выхода и после их вывести??? (не хочется платить за регистрацию дважды).

[Taxlawyer]

Лайка, тут в соседней теме этот вопрос обсуждается... Кто как говорит, лично я не вижу препятствий для одновременной регистрации.

[jointstock]

А кстати - куда налоговая будет отправлять отказы\свидетельства о регистрации
при продаже доли участником?

участнику, нотариусу или обществу?)

[Субъект 2]

предстоящее голосование на ОСА... Хотим выйти до него, чувствую, придется потом решение ентого ОСА оспаривать, т.к. голосовать скорее всего будут двумя третями, как в Законе об ООО сказано, а не как в уставе...

Какое собрание акционеров Вы так упорно ожидаете в ОООшке?

[jointstock]

))))))) смешно

[Субъект 2]

не хочется платить за регистрацию дважды.

Знаете какой самый страшный грех для юриста? Экономить деньги работодателя на регистрационные действия/нотариусов etc., он к этому привыкает, и потом юрист (а затем его преемник) вынужден совершать кучу лишних действий только чтобы конторе не заплатить лишние 400 рублей за регистрацию изменений, заверение нотариальной копии и т.д.

[jointstock]

полностью согласен))

[Генерал]

Ничего так и не понял ...

У меня вот такая ситуация: в ООО было 2 участника. Один участник написал заявление что выходит из ООО и свою долю уступает оставшемуся участнику. Больше никаких других бумаг нет. ООО разумеется еще не перерегистрировано.

Достаточно ли мне такого заявления, чтобы ООО перешло полностью в мою собственность? Или надо к нотариусу идти с другим участником?

Сообщение отредактировал Генерал: 23 July 2009 - 22:39

[юрагент7]

Генерал

Один участник написал заявление что выходит из ООО и свою долю уступает оставшемуся участнику.

Выходит из ООО или уступает оставшемуся участнику? Это две большие разницы!

[Taxlawyer]

юрист (а затем его преемник) вынужден совершать кучу лишних действий только чтобы конторе не заплатить лишние 400 рублей за регистрацию изменений, заверение нотариальной копии и т.д.

Прожектер, не подскажете, что за контора 400 рублей за регистрацию изменений берет? Сэкономлю время для более важных дел.

[civilHelen]

что за контора 400 рублей за регистрацию изменений берет

Эта контора (которая 400 руб. берёт) государством называется. А платит та контора, в отношении которой изменения вносятся...

Сообщение отредактировал civilHelen: 24 July 2009 - 13:46

[Генерал]

Выходит из ООО или уступает оставшемуся участнику? Это две большие разницы!

Ну я же почти дословно написал: "в соответствии с Уставом выхожу из ООО. Свою долю уступаю оставшемуся члену."

[Taxlawyer]

Нормальный такой, пятничный стеб пошел

[Генерал]

Нормальный такой, пятничный стеб пошел biggrin.gif

Мой вопрос настолько непробиваемо туп?

[Субъект 2]

Свою долю уступаю оставшемуся члену.

ЗачОт


Добавлено немного позже:

Эта контора (которая 400 руб. берёт) государством называется. А платит та контора, в отношении которой изменения вносятся...

Да, именно это я и имел в виду.

Добавлено немного позже:

Мой вопрос настолько непробиваемо туп?

Типа того, он демонстрирует полное напоминание того, что обычно именуется "матчастью"
При выходе участника доля переходит к ООО, и уже оно должно ею распорядиться, а чтобы доля непосредственно перешла другому участнику, ее нужно ему передать, продать там, или подарить, и теперь делать это нужно через нотариуса.
Практический же совет, который Вам следует дать - обратиться к юристу в реале, у Вас не такая уж сложная ситуация, но, тем не менее, лучше корректное ее оформление доверить профессионалам.

Сообщение отредактировал Прожектер: 27 July 2009 - 16:30

[Генерал]

lol.gif
ЗачОт biggrin.gif

Насчет "члена"))) : просто после ссоры с другим учредителем он именно такую бумажку мне от руки и написал. Смешно конечно, но...

Практический же совет, который Вам следует дать - обратиться к юристу в реале, у Вас не такая уж сложная ситуация, но, тем не менее, лучше корректное ее оформление доверить профессионалам.

Да обращусь я за оформлением... Просто вопрос был принципиальный: достаточно ли такой бумажки с таким текстом и подписью, или надо этого "вышедшего" к нотариусу тащить.
Вот "тащить" вышедшего к нотариусу или можно не тащить - вот тут и основной вопрос.

[Субъект 2]

Да обращусь я за оформлением... Просто вопрос был принципиальный: достаточно ли такой бумажки с таким текстом и подписью, или надо этого "вышедшего" к нотариусу тащить.
Вот "тащить" вышедшего к нотариусу или можно не тащить - вот тут  и основной вопрос.

Единственно с целью экономии Ваших денег я бы посоветовал задать этот вопрос тому самому человеку, к которому Вы обратитесь за "оформлением" не потому, что мы "жадничаем" сказать ответ, а потому что ответить можно по-разному и правильно чтобы тот, кто дал ответ, тот и претворял бы его в жизнь.
Я бы постарался все же дотащить его до нотариуса, только выждал бы месячишко-другой, пока нотариусы с ФНС устаканят процедуру. Потому что однозначно трактовать вышепроцитированную бумажку как заявление о выходе из общества я бы не рискнул. Хотя если другого выхода нет... то пуркуа бы не па? особенно если примет выплату действительной стоимости доли.
Но тут реально нужно брать в руки устав, первичку, смотреть даты, и т.д., лучше бы Вам обратиться к специалисту непосредственно, только к хорошему специалисту. Если Вы в Москве, то у Вас довольно неплохой выбор в том числе из завсегдатаев этого форума

[MadDog]

Коллеги!

Меня тут другой вопрос озадачил. В обществе, из которого мы выходим, чистые активы вообще ОТРИЦАТЕЛЬНЫЕ. Т.е. отбросив полный бред о том, что не общество должно нам, а мы ему) получается безвозмездная сделка?

[Tania0109]

Уважаемые коллеги!