Сообщений в теме: 51

[Страшила]

Я вообщето об этом : "обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в договоре присоединения, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества" как о дополнительной информации (материалах), обязательных для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (п.3.5 17 /ПС)

[One more]

Страшила
Да ничего не предоставлялось, все акционеры свои, голосовали как надо.

[Sergey_Iv]

One more

Хотя... какой регорган такая и программа

А что поделаешь

[Страшила]

One more


Хорошо вам, а я чувствую эту лажу готовить буду, где посмотреть ума не приложу

[One more]

Страшила
Поищите бизнес-план при реорганизации в просторах инета (если конечно экономическое обоснование он Вам нужно только для соблюдения приличий). Если же собираетесь готовить настоящий - сочувствую.

[evg28]

подниму тему, После прочтения, темы и нормативки остались вопросы
АО 1 присоединяет к себе АО 2(причем АО 2 100% акционер АО 1)
если увеличивать уставняк АО 1, то доп эмиссией. акции АО 2 конверитируются в доп акции АО 1, это вроде понятно
Не понятно(туплю, п 8.5.2. стандартов эмисси не догоняю) можно ли в 10 000 акций АО 1(составляющих уставняк) сконвертировать 5 млн акций(составляющих уставняк АО 2). Или все таки нельзя и можно если только акции АО 1 находятся во владении у самого АО 1 как подлежащие к размещению(дополнительно эмитируемые не трогаем)
сам не понял что сказал
С корпоративкой на Вы, поэтому прошу сильно не пинать.

[Romuald]

evg28, бяда просто.
Мне на сей вопрос даже Alxhom не ответил
http://forum.yurclub...opic=190012&hl=

[TapakaH]

Конвертация - понятние эмиссионное. При реорганизации идет тупой обмен акций одного общества на акции другого общества в пропорции, установленной договором (в связи с передачей имущества).
Определили, что 5 млн. акций присоединяющегося АО обмениваются на 1 акцию присоединяющего АО - так тому и быть - лишь бы ваши акционеры остались довольны. Акция при этом должна находиться у присоединяющего АО и затем перейти к кцыанерам присоединяющегося общества - иначе эквивалентности не наблюдается . Если кому нить чего нить не нравится - есть право требовать выкупа в порядке, установленном законом.

Сообщение отредактировал TapakaH: 26 March 2008 - 13:56

[evg28]

Romuald
спасибо за ссылку, буду читать
TapakaH

Акция при этом должна находиться у присоединяющего АО

вот я чего и спрашиваю, то есть, это акции, эмитированные обществом к которому осущесвляется присоединение, которые находятся во владении этого общества(в связи с обязательным выкупом, не оплатой акционерами) и оно должно их разместить.
И соответственно главный вопрос, а если все акции присоединяющего общества находтся у акционеров, тогда что только доп эмиссия или можно конвертироваться в рамках имеющегося уставняка.

[TapakaH]

Ну давайте постараемся представить себе третий вариант - когда акции Основного общества (назовем его так) передаются акционерам Присоединяемого общества акционерами Основного общества. Где тогда происходит гашение акций Присоединяемого общества? Возможно, Основное общество уплачивает передающим акционерам какую-нить денежную компенсацию (хотя тут у нас очень похоже на обход процедуры выкупа - а это меня сильно смущает), а акционеры Присоединяемого общества напрямую передают свои акции Основному обществу для их дальнейшего гашения. В принципе схема разумная, но есть ряд но:
1. Обход процедуры выкупа - возможное нарушение прав обделенных акционеров, плюс нарушение предусмотренной в законе процедуры (хотя можно говорить о том, что Основное общество акций напрямую не получает, но как минимум здесь могут быть нарушены права акционеров, которых решением о "выкупе" обделили).
2. Гарантии передачи акций от одних акционеров, другим - неконтролируемый процесс, в процессе которого могут всплыть различные обременения, "старые" грехи, права третьих лиц и т.п.
3. Участие в договоре отдельных акционеров - соответственно, сложности оформления.

ИМХО, все эти но тянут на то, чтобы для любого мало-мальски крупного общества пойти на допник, и не связываться с этими заморочками. Если же общество небольшое (ну или акционеров мало и все БОЛЬШИЕ друзья) - то можно пообсуждать и такой вариант.

Все вышеописанное является рассуждениями, не построенными на реальной практике.

[evg28]

Ну давайте постараемся представить себе третий вариант - когда акции Основного общества (назовем его так) передаются акционерам Присоединяемого общества акционерами Основного общества.

у меня присоединяемое 100 акционер общества, к котору осуществляется присоединение.

Возможно, Основное общество уплачивает передающим акционерам какую-нить денежную компенсацию (хотя тут у нас очень похоже на обход процедуры выкупа - а это меня сильно смущает), а акционеры Присоединяемого общества напрямую передают свои акции Основному обществу для их дальнейшего гашения.

а денежки тут при чем, тем более из одного кармана, разве конвертация предполагает схему деньги - акции???

[TapakaH]

у меня присоединяемое 100 акционер общества, к котору осуществляется присоединение.

Не понял. Т.е. вы маму к дочке присоединяете что ли?

а денежки тут при чем, тем более из одного кармана, разве конвертация предполагает схему деньги - акции???

Нет не предполагает, денежки возникли в связи с отсутствием акций основного общества у самого основного общества как компенсация.

Сообщение отредактировал TapakaH: 28 March 2008 - 09:53

[evg28]

TapakaH

Не понял. Т.е. вы маму к дочке присоединяете что ли?

ситуация пока теоретическая, но Вы поняли правильно. Есть запрет?

[TapakaH]

А кроме акций у присоединяющегося общества еще какое нить имущество есть? Просто получается, что если у присоединяющего АО больше нет акций (100% находится во владении присоединяющегося АО), то на что будет меняться это другое имущество? Или же обмен будет неэквивалентным?
На самом деле достаточно странная ситуация, если, опять же, я вас правильно понял.

[Romuald]

TapakaH, Вы лезете не в те дебри.

Ну какое Вам дело до эквивалентности, если коэффициент конфертации определяется самими участниками присоединения.

Допустим, что ни мама, ни дочка, деятельности не ведут, но лишь владеют основными средствами. Тогда стоимость их акций определяется стоимостью ликвидационного остатка. В этом случае стоимость акций мамы равна стоимости ее финансовых вложений, т.е. стоимости акций дочки. Полагаете, что коэфиициент конвертации 1:1 будет неэквивалентным?

Вопрос-то звучал о другом - о терминологии закона, а не о экономической целесообразности.

[TapakaH]

Тут дело не в экономической целесообразности, а в наличиии у общества акций для обмена - ведь у вас независимо от коэффициента конвертации имущество заполняя уставный капитал замещает определенные акции. И акции эти либо уже есть у общества, либо должны быть эмитированы.

[Romuald]

TapakaH, так в этом и есть суть вопроса - могут ли акции мамы, попав к дочке, вернуться к бабушке (без доп.эмиссий и погашений).

Внешне похоже на ликвидацию мамы, когда ее имущество (акции дочки) после расчетов с кредиторами переходят к бабушке. Однако реорганизация, более гуманный вариант, но возможный ли?

Ведь если проводить доп.эмиссию, конвертировать акции мамы в доп.акции внучки, а затем погасить казначейские акции, то экономический эффект (наполнение баланса внучки реальным имуществом) будет тот же самый.

Остается вопрос только в одном, позволяет ли буквальное толкование закона обойтись без доп.эмиссии?

[TapakaH]

Ну лично я тут препятствий не вижу - за исключением тех моментов образования акций у дочки, которые выделял ранее.

[Марита]

Прошу покритиковать примерный план присоединения (при том что план под конкр ситуацию - ФСФР о сущфактах не уведомляем, СД (наблюдательного) нет, заявлений о выкупе акций не будет, предварительное ходатайство):

ДЕНЬ 1
Шаг (1). Подписание ЕИО АО договора о присоединении

Шаг (2). Подача документов (ходатайства) в ФАС для получения разрешения на присоединение – ФАС обязан сообщить о принятом решении в течение 30 дней с даты получения ходатайства

ДЕНЬ 31
Шаг (3). Проведение ОС реорганизуемых в форме присоединения АО
Присоединяемое ОСА решает следующие вопросы:
1. Утверждение договора о присоединении
2. Утверждение передаточного акта общества
3. Об утверждении общества, публикующего в СМИ уведомления о реорганизации от имени всех реорганизуемых обществ

АО, к которому присоединяется, решает следующие вопросы:
1. Утверждение договора о присоединении
2. Утверждение новой редакции Устава АО (без СД) – норма об объявленных акциях,
3. Увеличение УК за счет дополнительного выпуска акций: количество размещаемых доп. акций, способ размещения – конвертация, коэффициент конвертации
4. Об утверждении общества, публикующего в СМИ уведомления о реорганизации от имени всех реорганизуемых обществ

Шаг (4). Сверка (начало) с ФНС, ФСС, ПФ РФ и получение справки об отсутствии задолженностей

Шаг (5). Уведомление ИФНС по месту нахождения реорганизуемых АО о реорганизации - в течение трех дней со дня принятия такого решения

Шаг (6). Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации АО путем опубликования в СМИ в течение 5 дней с момента принятия решения

ДЕНЬ 61
Шаг (7). Повторное уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации АО путем опубликования в СМИ через 30 дней после первоначального

ДЕНЬ 91
Шаг (8). Утверждение решения о выпуске доп акций -ОСА

Шаг (9). Государственная регистрация выпуска ЦБ, размещаемых при реорганизации АО – не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о доп. выпуске ЦБ

Шаг (10). Нотариальное удостоверение заявления в ИФНС

Шаг (11). Подача документов на Регистрацию АО в ИФНС
ДЕНЬ 96
Шаг (12). Государственная регистрация прекращения присоединяемого общества

Шаг (13). Утверждение решения о размещении ЦБ - ОСА

Шаг (14). Размещение выпуска ЦБ, происходит в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого АО. Его акции при конвертации погашаются

Шаг (15). Утверждение отчета об итогах выпуска доп. акций

[vlan]

Марита
по идее еще нужно оценить акции присоединяемого и присоединяющего ст.ст.75, 77 Закона между 1 и 31 днями, но можно и до 1

[Марита]

vlan
спасибо, както упустила из виду
вот тока в моей конторе возиться с оценщиком никто не будет - нарисуют какуюнить цифру и усе... никаких последствий пока не вижу тк все проголосуют "за"

[Romuald]

Марита, план неисполним с самого начала.
Как вы будете в 1-31 день согласовывать с ФАС (который, оказывается, что-то кому-то должен) присоединение, если к ходатайству надо приложить текст протоколов ОСА (у вас они пройдут после решения ФАС)?

ДЕНЬ 91
Шаг (8). Утверждение решения о выпуске доп акций -ОСА

Шаг (9). Государственная регистрация выпуска ЦБ, размещаемых при реорганизации АО – не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о доп. выпуске ЦБ

Шаг (10). Нотариальное удостоверение заявления в ИФНС

Шаг (11). Подача документов на Регистрацию АО в ИФНС
ДЕНЬ 96
Шаг (12). Государственная регистрация прекращения присоединяемого общества

У вас все таки 3 месяца или 6 дней проходят? И ниче, что регистрация выпуска занимает 1 месяц и должна быть завершена до регистрации присоединения?

Далее, вот это что за хрень?

Шаг (13). Утверждение решения о размещении ЦБ - ОСА

Кроме того непонятно, почему завершили все на "утверждении отчета"?
Его регистрировать не надо? А уведомлять о погашении акций присоединенного АО будет Пушкин?

Кроме того, кто будет заниматься переоформление транспортных средств и недвижки? Кто будет переводить работников?

Сообщение отредактировал Romuald: 23 January 2009 - 18:15

[Марита]

Romuald, спасибо за замечания И изменения
Конечно, никто никому не должен, мне было невежливо так говорить но у фаса есть обязанность по истечении 30 дней либо дать согласие, либо продлить срок рассмотрения, судя по статье)) а я сейчас проигрываю наиидеальнейший вариант
С датами регистрации несколько непонятно написала – исправляюсь, разделяю подачу документов на регистрацию и их получение.
Получаю следующее:

ДЕНЬ 1
(1). Подписание ЕИО АО договора о присоединении

(2). Проведение ОСА присоединяемого АО:
1. Утверждение договора о присоединении
2. Утверждение передаточного акта общества (на основании приказа от 20/05/03 № 44н)
3. Об утверждении общества, публикующего в СМИ уведомления о реорганизации от имени всех реорганизуемых обществ

(3). Проведение ОСА АО, к которому присоединяется:
1. Утверждение договора о присоединении
2. Утверждение новой редакции Устава АО (без СД) – норма об объявленных акциях
3. Увеличение УК за счет дополнительного выпуска акций: количество размещаемых доп. акций, способ размещения – конвертация, коэффициент конвертации
4. Об утверждении общества, публикующего в СМИ уведомления о реорганизации от имени всех реорганизуемых обществ

(4). Начало процесса сверки с ФНС, ФСС, ПФ РФ

(5). Уведомление ИФНС по месту нахождения реорганизуемых АО о реорганизации - в течение трех дней со дня принятия такого решения

(6). Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации АО путем опубликования в СМИ в течение 5 дней с момента принятия решения

(7). Подача документов (ходатайства) в ФАС для получения разрешения на присоединение

ДЕНЬ 31
(8). Получение решения об удовлетворении ходатайства от ФАС (обязан сообщить о принятом решении в течение 30 дней с даты получения ходатайства)

(9). Повторное уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации АО путем опубликования в СМИ через 30 дней после первоначального

ДЕНЬ 61
(10). Утверждение решения о допвыпуске акций -ОСА

(11) Подача документов на государственную регистрацию допвыпуска ЦБ, размещаемых при реорганизации АО (не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о доп. выпуске ЦБ представить документы)

ДЕНЬ 91
(12). Получение документов о государственной регистрации выпуска ЦБ, размещаемых при реорганизации АО –получение документов - 30 дней с даты получения эмиссионных документов

(10). Утверждение решения об изменении Устава «присоединяющего» АО (УК) –ОСА

(11). Нотариальное удостоверение заявлений в ИФНС

(12) Получение справок ФНС, ФСС, ПФ РФ об отсутствии задолженностей по результатам сверок (не позднее)

(13). Подача документов на регистрацию прекращения присоединяемого АО

(14) Подача документов на внесение изменений в устав в ИФНС

ДЕНЬ 96
(15). Получение документов о прекращении присоединяемого общества

(16). Получение документов о внесении изменений в устав

(17). Размещение выпуска ЦБ (в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого АО). Его акции при конвертации погашаются

(18) Уведомление ФСФР об изменении сведений, связанных с допвыпуском ЦБ

(19) Уведомление ФСФР об изменении сведений, погашением акций

(20). Утверждение отчета об итогах выпуска доп. акций – подача документов

ДЕНЬ 110
(21) Получение утвержденного отчета об итогах выпуска ЦБ - 14 дней с даты получения эмиссионных документов

[Romuald]

Вот это что за звери такие?

(10). Утверждение решения об изменении Устава «присоединяющего» АО (УК) –ОСА

(18) Уведомление ФСФР об изменении сведений, связанных с допвыпуском ЦБ

Далее. Вы уверены в том, что последовательность правильная? Ну так, подумайте, что является основанием для внесения изменений в устав присоединяющего АО?

(13). Подача документов на регистрацию прекращения присоединяемого АО

(14) Подача документов на внесение изменений в устав в ИФНС

ДЕНЬ 96
(15). Получение документов о прекращении присоединяемого общества

(16). Получение документов о внесении изменений в устав

(17). Размещение выпуска ЦБ (в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого АО). Его акции при конвертации погашаются

<...>

(20). Утверждение отчета об итогах выпуска доп. акций – подача документов

ДЕНЬ 110
(21) Получение утвержденного отчета об итогах выпуска ЦБ - 14 дней с даты получения эмиссионных документов

[Марита]

В отношении п.(18) зверь, мне понятный *2 раза подряд напечатала разными словами*. В отношении
п.(10) же вопрос непонятен. Я вношу в устав изменения относительно увеличения УК. Хотя логичнее это сделать перед подачей документов об изменении непосредственно...

Далее. Вы уверены в том, что последовательность правильная? Ну так, подумайте, что является основанием для внесения изменений в устав присоединяющего АО?

Мдяяя…. Отчет об итогах выпуска, подозреваю… п. 8.5.7

Еще вспомнила о 2 пунктах:
Сообщить реестродержателю о факте подачи документов на госрегистрацию ЮЛ
Сообщить реестродержателю о госрегистрации прекращения деятельности ЮЛ в день внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого
Только по ним уточнение – я так понимаю что даже если реестр ведет само общество – мы ему сообщаем?

Сообщение отредактировал Марита: 26 January 2009 - 19:46