Сообщений в теме: 51

[One more]

Еще понедельник, а я уже недогоняю Присоединяем АО 1 к АО 2 с конвертацией акций АО 1 в допакции АО 2 и увеличением УК АО 2. Решение о допвыпуске зарегили. Дата размещения ЦБ - день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении АО1. Необходимо подать заявление о прекращении деятельности присоединенного АО.
Тут все понятно, см. п.3 ст.17 ФЗ о регистрации, прилагаем решение, договор о присоединении, передаточный.
И вроде как получается, что одного этого заявления достаточно. Изменения в устав АО 2 вносить сейчас не о чем (в части увеличения УК – только после регистрации отчета).
Теперь вопрос – каков смысл абз. 3 ст.17 ФЗобАО?
3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам….
Изменений о чем?

[pointer]

Из практики.
Присоединяли одно АО к др. В устав АО к которому присоединяли вносили изм. и доп. о правопреемстве. несли на регистрацию. На основании этого МНС вносило в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединяемого АО, выдавала свид-во о прекращении деятельности. На этом основании мы регистрировали отчет об итогах выпуска ЦБ, где датой размещения была дата выдачи свид-ва о прекращении деятельности. А дальше стандартная процедура. Увел. УК, внесение в Устав изм. и доп. и т.д.

[Altruist]

3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам….
Изменений о чем? 

Честно говоря, не совсем уверен, но может быть в раздел Устава АО "2" "Филиалы".
Насколько я понимаю, после того, как АО "1" прекратит своё существование, у АО "2" сиюминутно появится филиальчик в лице бывшего АО "1".
Подойдёт такой вариант?

[One more]

pointer

Присоединяли одно АО к др. В устав АО к которому присоединяли вносили изм. и доп. о правопреемстве

Мысль такая есть. Вопрос как раз в том, а есть ли необходимость? Нет в ст.11 ФЗобАО требований к указанию в уставе сведений о правопреемстве, да в принципе и потом, при внесении изменений об УК можем на это указать.

На основании этого МНС вносило в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединяемого АО, выдавала свид-во о прекращении деятельности.

Фишка в том, что в прежней редакции (до 01.01.2004) 129-ФЗ п.3. ст.17 отсутствовал и внести запись о прекращении присоединенного лица можно было исключительно через подачу изменений в УД присоединяющего юрика. . В новой же редакции, ИМХО, п.3. добавлен как раз потому, что запись о прекращении не обязательно должна сопровождаться внесением изменений в учдоки присоединяющей. Да и с практической точки зрения возится неохота, собирать совместное ОС, делать лишнее регдействие, платить госпошлину, наконец.
Я бы и не вносил, вот только этот п.3 ст.17 ФЗоб АО и смущает
Добавлено @ [mergetime]1101732886[/mergetime]
Altruist

Насколько я понимаю, после того, как АО "1" прекратит своё существование, у АО "2" сиюминутно появится филиальчик в лице бывшего АО "1". Подойдёт такой вариант?

Не, не тот случай, оба АО фактически и находятся в одном месте и практически под одним началом, смысл всей возни был в том, чтоб замкнуть денежные потоки , ну да суть не в этом. ДА и сведения о филиалах вносятся по инициативе СД, без проведения ОСА, а уж тем более совместного двух АО.

[One more]

Ну не знаю ИМХО, вам для ФСФР сейчас нужна дата размещения. Датой размещения будет являться дата прекращения деят-ти присоединяемого. Без этого вы просто отчет не зарегистрируете.

Я в курсе Так дата прекращения будет датой внесения об этом записи в ЕГРЮЛ, о чем нам ИМНС торжественно выдаст свидетельство. Так что, бумажка, чтоб тнуть в нее ФСФР будет. Вопрос то в том, есть ли установленная законом обязанность вносить на данном этапе изменения? Убеждаюсь, что нет, как косвенный аргумент
Правила
ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков
(утв. постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110)
8. При государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц в результате реорганизации в форме присоединения регистрирующий орган на основании решения о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица:
вносит в реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и об изменении содержащихся в реестре сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо. В случае необходимости внесения изменений в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с порядком, установленным главой VI Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

Заметьте, вносит изменения в сведения о юрике, а не регистрирует изменения в УД. Да и следующее предложение указывает на диспозитивность внесения изменений в учдоки.

но для чистоты сделки можно поколбаситься!

ИМХО, сделка и без этого будет чистой.
Есть кто-нибудь, кто этап регистрации изменений в УД на этой стадии игнорировал?

[kotova_irina]

А у нас зарегистрированы изменения в Устав в связи с увеличением УК до регистриции отчета об итогах выпуска. Что нам теперь за это будет?

[One more]

kotova_irina

Что нам теперь за это будет?

В угол поставят
А если серьезно, то не показывайте этот устав при регистрации отчета в ФСФР, а после регистрации отчета зарегистрируйте новую редакцию. Внешне все будет выглядеть гладко

[Sergey_Iv]

У нас была похожая ситуация... но у присоединяемого АО 100% акционером было АО, к которому осуществлялось присоединение поэтому общее собрание не проводилось...

Заметьте, вносит изменения в сведения о юрике, а не регистрирует изменения в УД.

Так-то оно так... НО фишка заключается в следующем: у МНС прога долбанутая, она полюбому при указании на правоприемство делает отметку и выдает свидетельство о внесении изменений в УД... (покрайней мере так пояснил знакомый нач. отдела МНС)
Соответственно это отражается в выписке, так что теперь долбимся с ними, а то сейчас на носу ипотека... и у всех вопрос: а где же эти изменения?

[One more]

Sergey_Iv

у МНС прога долбанутая, она полюбому при указании на правоприемство делает отметку и выдает свидетельство о внесении изменений в УД

Вы уверены? Вообще-то должна в сведения о присоединившей организации.... Кстати, когда Вы регистрировали прекращение?

[Страшила]

One more

Сейчас работаю с похожей проблемой если поделитесь опытом буду благодарен.

1. Был ли у вас выкуп и погашение акций у акционеров которые против или не принимали участие?

2. Какой орган у вас утверждал решение о доп. выпуске?

[One more]

Страшила
1. Нет
2. СД

[Страшила]

One more


Коллега!

Прошу Вас высказать свои мысли по поводу планируемых мной действий.

Н совместном ОСА мы намереваемся принять следующие решения.

1. Внести изменения в уставы Присоединяемого и Правопреемника, касающиеся уменьшения размера уставного капитала на сумму номенальных стоимостей погашенных при выкупе акций.
2. Увеличеть уставный капитал путем размещения доп. выпуска акций(конвертация)
3. Утвердить решение о выпуске

[One more]

Страшила
1. Нормально, акции погашаются при выкупе и уменьшить УК надо. Вот только терзают смутные сомнения, что это должно делать вроде как ОСА каждого из обществ, а не их совместное собрание
2. Аналогичное замечание, мы решение об увеличении принимали ОСА присоединяющего общества (в строгом соответствии с договором о присоединении, естессно).
3. Если нет СД, то да, учитывая замечания выше.

[Страшила]

One more
Вот и я этим мучаюсь, если этого не делать, то кроме положений о правопреемстве на СОСА решать нечего, а по закону оно (СОСА) вроде как должно быть.
Посмотрел присоединения ЮКОС и ВНК, они как раз изменения об уменьшении УК на СОСА принимали, вообщем весь в раздумьях

[One more]

Страшила
Вот и я не знаю, что делать. Вроде как к компетенции СОСА не отнесен вопрос об уменьшении/увеличении УК. Да и ФКЦБ нам ни слова не сказала, на тему "почему не СОСА приняло решение об увеличении".

Посмотрел присоединения ЮКОС и ВНК, они как раз изменения об уменьшении УК на СОСА принимали

Может они просто так сказать план действий разрабатывали, а конкретное решение об уменьшении и изменения в устав уже ОСА каждой из сторон принимало?

[Страшила]

Может они просто так сказать план действий разрабатывали, а конкретное решение об уменьшении и изменения в устав уже ОСА каждой из сторон принимало

Я смотрел в сущ. фактах на Итерфаксе нашёл решение СД об утверждении повестки дня СОСА, а сомого решения СОСА - нет, наверное считают раз решение СОСА а не ОСА, то оно и не раскрывается как сущ факт.

[Sergey_Iv]

One more
1. Да уверен... получил официальный ответ из МНС о том, что у них такая программа...
2. Так про присоединившую и говорю
3. В апреле 2004 г.

Сообщение отредактировал Sergey_Iv: 30 November 2004 - 20:41

[Страшила]

Коллеги!

А у кого какие есть мнения по следующим вопросам
1) копметенции совместного общего собрания акционеров (СОСА), принимая во внимание, что список вопросов закон не содержит закрытого списка вопросов
2) соотношение этой компетенции с компетенцией общих собраний акционеров (ОСА) и иных органов управления обществ, участвующих в реорганизации.

Я склоняюсь к точке зрения, что в период реорганизации компетенция общих собраний обществ, участвующих в реорганизации, переходит к специальному органу управления совместному общему собранию акционеров. Компетенция СОСА может изменена договором о присоединениии по сравнению с компетенцией ОСА определённой уставом, т.е. вопросы, отнесённые в соответствии с уставом(ами) в компетенцию СД могут быть отнесены в компетенцию СОСА договором о присоединении.

[One more]

Sergey_Iv

1. Да уверен... получил официальный ответ из МНС о том, что у них такая программа...

Мдя.... Хотя... какой регорган такая и программа
Страшила

Я склоняюсь к точке зрения, что в период реорганизации компетенция общих собраний обществ, участвующих в реорганизации, переходит к специальному органу управления совместному общему собранию акционеров.

Вполне допускаю такую возможность. Хотя, с другой стороны, с такой трактовкой выходит, что с момента принятия решений о реорганизации ограничивается правоспособность обществ по вопросам отнесенным к компетенции их ОСА в части, не относящейся к процедуре реорганизации.
У меня в договоре о присоединении увеличение УК отнесено к компетенции ОСА присоединяющего общества. Так что поезд для меня в этой части ушел.

2) соотношение этой компетенции с компетенцией общих собраний акционеров (ОСА) и иных органов управления обществ, участвующих в реорганизации.

Бардак получается

[One more]

............

Сообщение отредактировал One more: 01 December 2004 - 17:27

[One more]

.........

Сообщение отредактировал One more: 01 December 2004 - 17:30

[Страшила]

One more

Спасибо за отклик!

[Страшила]

One more

А вы ТЭО реорганизации готовили?

[One more]

Страшила
Нет, у руководства как всегда все в голове , а внешних потенциальных пользователей нет.