Сообщений в теме: 34

[barrister1969]

Несколько фирм приняли решение о реорганизации в форме присоединения. Подали объявление в Вестник, уведомили налоговую. Прошло 2 месяца, но сейчас все передумаои реорганизовываться. Как быть, в законе что-то порядок не описан как сыграть назад. Логичным кажется принять решение об отмене реорганизации, вновь подать объявление в Вестник и уведомить налоговую. Но к логике хотелось бы приложить какой-нибудь норматив. Поделитесь мыслями, плз. Заранее спасибо.

[lex-1950]

Вы еще ничего не предприняли? Возникла аналогичная проблема, и если Вы на практике уже что-то сделали, просьба поделиться опытом.

[wrog]

в налоговой у информатора спросите

[lex-1950]

Спрашивали, конечно. Ответ: "законодательно отмена решения о реорганизации не предусмотрена, поэтому задний ход дать нельзя". Форма уведомления для этого случая отсутствует. Аналогия закона по отмене ликвидации не применима (по словам того же информатора 46 ИФНС). Ответил не задумываясь, видимо, не один раз уже этот вопрос ему задавали.

[гарик18]

Бьюсь сейчас с аналогичной проблемой.. в 46-ой так и кричат- законодательно не предусмотрено, формы утвержденной правительством нет...так что будьте добры реорганизовываться дальше, а то что общее собрание учстников приняло решение об отмене процедуры и решения о реорганизации- их не волнует, получается высшим органом управления в Обществе (ООО) является не общее собрание участников как положено по всем законодательным актам а ифнс № 46 по городу Москве...она решает и вынуждает проводить её независимо от последующих решений ОСУ об ее отмене....беспредел..

Получается так: ОСУ в ООО решили реорганизоваться в фоорме выделения, подали сведения в налоговую, получили свидетельство что находимся в процедуре.
Составили разделительный баланс- посмотрели- а выделять то и нечего..даже не то что нечего- ликвидироваться пора. Решаем- отменить решение о реорганизации, принимаем решение о ликвидации, заполняем 15001 и 15002 подаем, а в 46 -ой говорят- нет уж ребятки- никакой вам ликвидации..будьте добры реорганиовываться теперь....вот убейте не пойму что за беспредел, с какого вообще основания ИФНС вместо Общего собрания участников решает- проводить им реорганизацию или ликвидацию!!!!

[lex-1950]

В конце прошлой недели сходили на встречу к руководителю регистрационного отдела в 46-ой. Резюме: запись об отмене решения о реорганизации налоговая проведет только на основании судебного решения.

[Nuntius]

Коллеги, поделитель, есть ли какие подвижки в этом вопросе?
Или решение о реорганизации отменить нельзя?

[Nuntius]

Коллеги, поделитель, есть ли какие подвижки в этом вопросе?
Или решение о реорганизации отменить нельзя?

нет

[korpo-lex]

Коллеги, поделитель, есть ли какие подвижки в этом вопросе?
Или решение о реорганизации отменить нельзя?

Не вижу причин, почему нельзя...
Решение общего собрания об отмене реорганизации, для убедительности - можно еще объявление в Вестник подать.
Через суд - так через суд. Для этого нужно письменный отказ налоговой получить... Я бы подала заявление в произвольной форме в МИФНС - чтобы посмотреть, что они ответят

[Bistrov Den]

законодательно отмена решения о реорганизации не предусмотрена, поэтому задний ход дать нельзя

Возможность отмены общим собранием своих решений обсуждалась. Вроде бы пришли к выводу, что отменять нельзя, поскольку данный вопрос (об отмене своих решений) не входит в компетенцию собрания

Добавлено немного позже:

Я бы подала заявление в произвольной форме в МИФНС - чтобы посмотреть, что они ответят

Весьма вероятный вариант ответа: "Представленное решение не имеет юридичсекой силы, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания"

Сообщение отредактировал Bistrov Den: 29 June 2009 - 03:35

[korpo-lex]

Что ж... ну раз

не входит в компетенцию собрания

- придется приказ Гены приложить Законодательного запрета на отмену реорганизации я не встречала

[Bistrov Den]

придется приказ Гены приложить

Об отмене решения ВОСА/ВОСУ?

Законодательного запрета на отмену реорганизации я не встречала

По Вашему, компетенция ВОСА/ВОСУ подчиняется принципу - разрешено все, что прямо не запрещено?

[korpo-lex]

Bistrov Den
Да что Вы всё со своей компетенцией....
Таким образом я хотела показать абсурдность предположения, что ОСА/ОСУ не может отменить свое решение.
Поскольку в этом случае действуют эти нормы:

208-ФЗ ст. 69: «К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества»
14-ФЗ ст. 40: «4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.»

Следите за мыслью: реорганизация по решению общего собрания это право, а не обязанность. Следовательно, ОС может и передумать.

[Митр]

Как разрешилась ситуация господа и дамы? поделитесь опытом, или лучшей текстом искового заявления т.к. я ума не приложу что туда писать?!?!? Все действия законны... что мы оспариваем???

[korpo-lex]

Видимо никто не пробовал еще...
Подайте заявление в регорган - в свободной форме по аналогии с отменой ликвидации. С приложением решения об отмене реорганизации.
Получите регистрацию или отказ.
Если отказ - текст заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации есть в ГАРАНТе. Все просто - так и пишете - реорганизация по решению общего собрания это право, а не обязанность, в соответствии с ГК и ФЗ, регорган - не прав...

[Politruk1]

Господа, есть ли у кого-то новости по проблеме?
Я был в налоговой у консультанта спрашивал, она мне ответила, что нужно подавать в суд на налоговую, но я не очень понимаю, что в суде мы должны остпаривать?

[Iona-f]

Господа, есть ли у кого-то новости по проблеме?
Я был в налоговой у консультанта спрашивал, она мне ответила, что нужно подавать в суд на налоговую, но я не очень понимаю, что в суде мы должны остпаривать?

У меня такая ситуация, может поможет взглянуть под другим углом.

Реорганизация из Товарищества на вере в Полное товарищество. Получили свидетельство о реорганизации, все опубликовали. Сдали в налоговую документы на завершение реорганизации и получили отказ в связи с тем, что в названии Полного товарищества отсутствует слово "компания" (ст. 69 п.3).
Возникает вопрос: А почему вы тогда разрешили реорганизацию? мы же Вам предоставили протокол там было это название, отказали бы на старте.

В итоге приняли решение новым протоколом отменить старое решение о реорганизации в Полное товарищество с таким названием и утвердить реорганизацию в ПТ с названием удовлетворяющим ст. 69 п.3

Ждем ответа. Буду рад мыслям.

[korol]

Iona-f
И чем это все закончилось?

[Iona-f]

Iona-f
И чем это все закончилось?

Это еще не закончилось. Попытались 14 формой исправить ошибку в реестре. (порекомендовали в налоговой юристы) - получили отказ. Сейчас как вариант, написать в свободной форме письмо на имя начальника налоговой и попросить устранить ошибку в реестре.

[ЕЛЕНА СЕРГЕВНА]

Присоединение двух ООО.
При подаче в налоговую на прекращение дятельности присоединяемого ООО налоговая отказала по причине сроков уведомления кредиторов и пропуска 30 дней для публикации.
Надо начинать процедуру заново, но в ЕГРЮЛ осталась запись, что общества в процессе реорганизации с указанием дат решений.
Надо исключать эту запись и подавать новое уведомление.

Общества отменили старые решения, послали в налоговую письменное обращение с просьбой аннулировать запись, из за которой мы не можем начать новую реорганизацию. Налоговая письменно отвечает, что не может аннулировать запись во внесудебном порядке.

Мы обращаемся в арбитражный суд и обжалуем отказ налоговой аннулировать запись, так как эта запись нарушает право обществ на реорганизацию.
На судебном заседании представитель налоговой говорит что аннулировать запись нельзя, судья с ним соглашается.
Налоговая предлагает в судебном порядке признавать недействительным решение налоговой, на основании которого внесена запись о том что общества в процессе реорганизации.
Этого решения у нас на руках нет, есть только свидетельство. Свидетельство выдано на тот момент на вполне законных основаниях и оснований считать его незаконным или недействительным нет.
Ума ни приложу что дальше обжаловать и что делать..... Помогите

Кто нибудь подавал в суд на отмену реорганизации? Поделитесь опытом.

Заранее спасибо за любой ответ

[toria]

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2010 г. по делу N А56-50732/2009
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М., при участии от Федеральной налоговой службы - Семенов А.А. (доверенность от 13.01.2010), рассмотрев 26.01.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009 по делу N А56-50732/2009 (судья Кулаковская Ю.Э.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Новая Инжиниринговая Компания" (далее - ООО "НИК", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения: включить в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" данные о том, что ООО "НИК" "является действующим юридическим лицом". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр Энерго" (далее - ООО "ИЦЭ"). В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "НИК" уточнило заявленные требования и сформулировало их следующим образом: признать бездействие Инспекции, выразившееся в невнесении в ЕГРЮЛ требований, касающихся статуса юридического лица, незаконным, нарушающим права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности; обязать Инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ: включить в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" данные о том, что Общество "является действующим юридическим лицом". Решением от 05.10.2009 бездействие Инспекции, выразившееся в невнесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся статуса юридического лица - ООО "НИК", признано незаконным. Суд обязал Инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ, а именно: включить в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" данные о том, что ООО "НИК" "является действующим юридическим лицом". С Инспекции в пользу Общества взыскано 2000 руб. государственной пошлины.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит изменить решение в части - отказать ООО "НИК" в возмещении расходов по уплате государственной пошлины. Инспекция считает, что в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации имеет право на льготы. Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 02.02.2009 Компанией "Матиас Ко Лимитед" (далее - Компания), являющейся единственным участником как ООО "НИК", так и ООО "ИЦЭ", принято решение о реорганизации ООО "НИК" в форме присоединения к ООО "ИЦЭ".
В связи с этим 09.02.2009 ООО "НИК" уведомило Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу, в которой состояло на налоговом учете, о том, что находится в процессе реорганизации. Инспекцией внесены в ЕГРЮЛ сведения о том, что Общество находится в процессе реорганизации. Из материалов дела усматривается, что 28.05.2009 Компания приняла решение об отмене ранее принятого решения, от 02.02.2009, и о прекращении реорганизации ООО "НИК" и ООО "ИЦЭ".
На этом основании 10.06.2009 ООО "НИК" обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" данных: действующее юридическое лицо (том дела 1, лист 47). Письмом от 08.07.2009 N 03-02/32577 Инспекция отказала в государственной регистрации, поскольку действующим законодательством не предусмотрена форма заявления для отмены процедуры реорганизации (том дела 1, лист 49).
Считая отказ Инспекции незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Суд первой инстанции, ссылаясь на статью 198 АПК РФ, статьи 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод, что требования Общества является обоснованными и подлежат удовлетворению.
В указанной части выводы суда ни ООО "НИК", ни Инспекцией не оспариваются. Инспекция просит изменить решение лишь в части взыскания с нее расходов по уплате государственной пошлины, считая, что имеет право на льготу по уплате государственной пошлины.
Кассационная инстанция отклоняет этот довод подателя жалобы ввиду следующего.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Учитывая, что Общество является лицом, в пользу которого вынесен судебный акт, и что оно уплатило 2000 руб. государственной пошлины при обращении с настоящим заявлением (том дела 1, лист 8), суд на основании статьи 110 АПК РФ правомерно взыскал государственную пошлину с Инспекции.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что решение в части взыскания расходов по уплате государственной пошлины является законным и обоснованным.
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого решения и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009 по делу N А56-50732/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.КУСТОВ

Судьи
О.Г.СОСНИНА
И.М.ТАРАСЮК

[Бартова Мария]

в принципе то, что описано в постановлении, вполне логично. у меня сейчас такая проблема, пойду описанным путем.
возникает только вопрос. ОАО приняло решение о реорганизации, сейчас будем его отменять и изменять егрюл. параллельно мы планируем проводить ряд корпоративных процедур, в том числе дробление акций. ограничивает ли как-то наличие в ЕГРЮЛ записи о том, что юр.лицо находится в стадии реорганизации, его возможности юридически и фактически на совершение таких действий? исходя из закона вроде нет. но... была практика?

[Ildarchik]

См. аналогичное "свежее" дело: ООО "Корпорация железобетон" против МИНС № 46 г. Москвы (А40-80444/10-119-446 от 13 сентября 2010 г.). Как мы и предполагали, ничего сложного в процессе не было...

[Kalika]

См. аналогичное "свежее" дело: ООО "Корпорация железобетон" против МИНС № 46 г. Москвы (А40-80444/10-119-446 от 13 сентября 2010 г.). Как мы и предполагали, ничего сложного в процессе не было...

У вас еще апелляция на носу в ноябре -)
Но не думаю, что 46 создаст в этом вопросе проблемы...

Мне другое интересно: зачем 46 до конца борется, практики положительной немеряно. Или это "корпоративные" правила? -)

[korandrey]

Необходимо понять какой максимальный срок проходит от момента подачи заявления на "отмену реорганизации" до момента окончательного решения суда