Устав ООО еще не приведен в соответствие с требованиями законодательства. Сейчас назрела потребность в продаже всеми тремя учредителями своих долей одному третьему лицу. Сейчас, насколько я поняла суть изменений, это возможно сделать только путем нотариального удостоверения договора. Каким образом лучше поступить: сначала оформить продажу, а потом приводить устав в соответствие либо привести в соответствие устав, исключив из него главу "учредители" (таким образом, по моему мнению, после продажи не будет необходимости вносить изменения в устав), а потом заниматься продажей.
Были у кого-нибудь подобные проблемы? Можно ли сейчас не вносить в устав сведения об учредителях?
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 13
#2
Отправлено 09 August 2009 - 12:29
Устав ООО еще не приведен в соответствие с требованиями законодательства. Сейчас назрела потребность в продаже всеми тремя учредителями своих долей одному третьему лицу. Сейчас, насколько я поняла суть изменений, это возможно сделать только путем нотариального удостоверения договора. Каким образом лучше поступить: сначала оформить продажу, а потом приводить устав в соответствие либо привести в соответствие устав, исключив из него главу "учредители" (таким образом, по моему мнению, после продажи не будет необходимости вносить изменения в устав), а потом заниматься продажей.
Были у кого-нибудь подобные проблемы? Можно ли сейчас не вносить в устав сведения об учредителях?
В 46-й рекомендуют сначало сделать перерегистацию, а потом проводить смену участников........ А вообще эта тема уже обсуждалась. Посмотрите на 2-й стр. "Смена участников.......
#3
Отправлено 09 August 2009 - 22:15
comma
ИМХО, так проще, хотя правильно и так, и так!
либо привести в соответствие устав, исключив из него главу "учредители" (таким образом, по моему мнению, после продажи не будет необходимости вносить изменения в устав), а потом заниматься продажей
ИМХО, так проще, хотя правильно и так, и так!
#4
Отправлено 11 August 2009 - 13:32
Хлопотно это-отчуждение доли третьему лицу... И денег стоит-расходы на услуги оценщика, ибо явка к нотариусу будет успешной при наличии данных о рыночной стоимости отчуждаемых долей. Процесс оценки потребует детального анализа финансово-хозяйственной деятельности общества...
Проще всего принять нового участника в Общество с последующим выходом из него тех участников, которые желают это сделать. Сделки по отчуждению долей между участниками могут совершаться без участия нотариуса.
Проще всего принять нового участника в Общество с последующим выходом из него тех участников, которые желают это сделать. Сделки по отчуждению долей между участниками могут совершаться без участия нотариуса.
#5
Отправлено 11 August 2009 - 13:45
с одновременным увеличением УК, если я правильно понимаю?Проще всего принять нового участника в Общество
#6
Отправлено 11 August 2009 - 17:09
creamy_breeze
Если выход и распределение долей делать поэтапно - то можно ничего и не увеличивать.с одновременным увеличением УК, если я правильно понимаю?
#7
Отправлено 12 August 2009 - 10:11
Вот как делаю это я: (46-я конечно может не зарегистрировать, но наша налоговая все в таком виде регистрирует)
1) 2 участника из трех пишут заявления о выходе и доли переходят к обществу.
2) Оставшийся участник принимает решение о продаже доли с баланса общества третьему лицу (по номинальной стоимости) и утверждает устав в новой редакции
3) Третье лицо вносит деньги на расчетный счет.
4) Подаем в налоговую одновременно 2 комплекта документов:
1-й комплект 1.Заявления участников о выходе, 2. Решение, 3. Справку из банка о том, что доля оплачена третьим лицом. 4. Форму 14001
2-й комплект. 1. Решение, 2. Устав, 3. Форма 13001, 4.Госпошлина.
А на втором этапе оставшийся старый участник подает заявление о выходе, далее все понятно.
Единственное, у меня остались сомнения в следующем: может ли оставшийся участник принять третье лицо и сразу же утвердить устав в новой редакции?
Можно конечно по другому сделать: решением мы только продаем долю третьему лицу, а ко второму комплекту прилагаем не Решение, а Протокол собрания (оставшийся участник и третье лицо утверждают устав в новой редакции). Но третье лицо станет участником с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (в законе написано, что для третьих лиц это имеет силу с момента внесения записи), поэтому мне кажется делать протокол до внесения записи в реестре о новом участнике нежелательно.
Хотелось бы услышать мнение коллег по поводу: может ли оставшийся участник принять третье лицо и сразу же утвердить устав в новой редакции.
1) 2 участника из трех пишут заявления о выходе и доли переходят к обществу.
2) Оставшийся участник принимает решение о продаже доли с баланса общества третьему лицу (по номинальной стоимости) и утверждает устав в новой редакции
3) Третье лицо вносит деньги на расчетный счет.
4) Подаем в налоговую одновременно 2 комплекта документов:
1-й комплект 1.Заявления участников о выходе, 2. Решение, 3. Справку из банка о том, что доля оплачена третьим лицом. 4. Форму 14001
2-й комплект. 1. Решение, 2. Устав, 3. Форма 13001, 4.Госпошлина.
А на втором этапе оставшийся старый участник подает заявление о выходе, далее все понятно.
Единственное, у меня остались сомнения в следующем: может ли оставшийся участник принять третье лицо и сразу же утвердить устав в новой редакции?
Можно конечно по другому сделать: решением мы только продаем долю третьему лицу, а ко второму комплекту прилагаем не Решение, а Протокол собрания (оставшийся участник и третье лицо утверждают устав в новой редакции). Но третье лицо станет участником с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (в законе написано, что для третьих лиц это имеет силу с момента внесения записи), поэтому мне кажется делать протокол до внесения записи в реестре о новом участнике нежелательно.
Хотелось бы услышать мнение коллег по поводу: может ли оставшийся участник принять третье лицо и сразу же утвердить устав в новой редакции.
#9
Отправлено 12 August 2009 - 10:43
TapakaH
Регистрируем все одновременно: в 14 форме в листе Л мы заполняем пункты 1 (доля перешла к обществу), пункт 3 (доля продана), пункт 5 (после продажи у общества 0%). Кстати, в письме налоговой от 25.06.09г. этот случай рассматривается.Т.е. переход доли к обществу вы не "регистрируете"?
#11
Отправлено 12 August 2009 - 11:39
граждане - товарищи, господа!
если я правильно поняла, по закону от 19.07 о внесении изменений (в закон об ООО, в НК, в закон о гос. регистрации ЮЛ и ИП) указано, что с 22.08 оценщик не потребуется, госпошлину нотариус будет брать, исходя из цены, указанной в договоре. Да и кстати, вроде можно будет заявление от участника подписывать по доверенности.
если я правильно поняла, по закону от 19.07 о внесении изменений (в закон об ООО, в НК, в закон о гос. регистрации ЮЛ и ИП) указано, что с 22.08 оценщик не потребуется, госпошлину нотариус будет брать, исходя из цены, указанной в договоре. Да и кстати, вроде можно будет заявление от участника подписывать по доверенности.
#12
Отправлено 12 August 2009 - 11:54
граждане - товарищи, господа!
если я правильно поняла, по закону от 19.07 о внесении изменений (в закон об ООО, в НК, в закон о гос. регистрации ЮЛ и ИП) указано, что с 22.08 оценщик не потребуется, госпошлину нотариус будет брать, исходя из цены, указанной в договоре. Да и кстати, вроде можно будет заявление от участника подписывать по доверенности.
Некоторые нотариусы и сейчас не требуют оценки. Даже если после 22-го все нотариусы перестанут требовать оценку, от этого станет всего лишь чуточку легче. Все равно много возни с продажей, особенно когда много участников: согласие жены (мужа), нотариально заверенный отказ от преимущественного права и т.д.
#13
Отправлено 12 August 2009 - 13:55
Не нашла положений закона, указывающих на это. Ткните носом, пжста.вроде можно будет заявление от участника подписывать по доверенности.
#14
Отправлено 13 August 2009 - 00:23
Да и кстати, вроде можно будет заявление от участника подписывать по доверенности.
применительно к юрикам это написано в п.1.4 ст. 9 "О гос.регистрации ЮЛ и ИП"
по моему, получается, что физик должен лично подписывать заявления. Жуть. кто тут описывал ситуацию когда один участник живет на Сахалине, а другой в Москве?
Или ситуация, когда договор подписали, а заявление подписывать отказывается. (причем это не фантазия, а грустная ближайшая реальность)
Вообще не представляю, что делать, если стороны хотят приобрести долю в рассрочку. И залог им даром не нужен, и они хотят, чтобы переход доли состоялся после полной оплаты. А нынешний закон этот вариант полностью убивает.
Сообщение отредактировал Сурьезная: 13 August 2009 - 00:24
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
