Сообщений в теме: 41

[ЮрВлад]

в ООО 5 участников, 2е решают продать доли, один из оставшихся 3х участников в порядке права преимущественной покупки решает купить доли у обоих. два других де-факто не против. де-юре их "не против" оформлять не хотим, ибо сейчас нужно отказы их заверять у нотариуса, а времени нет...

мысля такая: согласно п.6 ст.21 ФЗ об ООО преимущественное право покупки доли в УК ООО у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
- истечения срока использования данного преимущественного права.

Т.е. участники, решившие продать доли, направляют в ООО уведомление (оферту), ЕИО ставит на оферте входящий, печать, ждем 30 дней - и все можно в ИФНС?
Неужели ИФНС будет достаточно оферты с отметкой о получении ее ООО, и акцепта ее одним из участников? Не возникнут ли вопросы: а где отказы других? а докажите, что вы их уведомляли? Читала, что можно еще предоставить справочку ООО, что за такой-то период по оферте предложений из исключением одного (ФИО участника-покупателя) не поступало.

Коллеги, у кого была реальная практика по подобному вопросу, пожалуйста, поделитесь опытом?

Сообщение отредактировал ЮрВлад: 21 July 2010 - 18:07

[Юрист-товаровед]

ЮрВлад

отказы их заверять у нотариуса, а времени нет...

ждем 30 дней - и все можно в ИФНС?

А что, нотариус более месяца заверяет?



Добавлено немного позже:
Или вы это задним числом хотите сделать...

[ЮрВлад]

Или вы это задним числом хотите сделать...

именно так))

[Юрист-товаровед]

ЮрВлад

Неужели ИФНС будет достаточно оферты с отметкой о получении ее ООО, и акцепта ее одним из участников?

ИФНС - это по-большому счету пофиг.
Но это позволит потом доказать действительность сделки (вдруг ее кто захочет потом оспорить).



Я однажды видел, как расторгли долгосрочный (более года) договор аренды недвижимости в ФРС на основании условия в договоре, что бла-бла-бла - расторгается 30 дней после получения уведомления одной стороной.
Отметку о вручении принесли в ФРС - и там расторгли.
Арендатор был инициатором расторжения.
А арендодатель потом долго понять не мог, почему это арендатор ему арендную плату не дает. Подумаешь, письмо какое-то дурацкое написал, что просит расторжения договора.

[ЮрВлад]

ИФНС - это по-большому счету пофиг.

да вроде как у них есть требования к пакету документов... вот я и пытаюсь выяснить, каким он должен быть, этот пакет...момент про оспоримость меня не особенно волнует, не та ситуация, все гладко по этой части.

[Savushka]

ЮрВлад

Неужели ИФНС будет достаточно оферты с отметкой о получении ее ООО, и акцепта ее одним из участников?

ИФНС - это по-большому счету пофиг.
Но это позволит потом доказать действительность сделки (вдруг ее кто захочет потом оспорить).

Мы получили отказ от региональной (Липецкой) ФНС именно потому, что не представили отказы других участников с нотариально засвидетельствованными подписями.
Скоро будет суд - если интересно, напишу результаты (хотя лично я в них (в положительных) не сомневаюсь нисколько).

[Litroed]

Я бы сделал отказы.... чтоб налоговая не тупила...

А то полгода назад (в Москве дело было, т.е. родимая 46-я регила) реализовывал вариант с преим.правом и подавал: заявление, оферту, акцепт, отказ (где подпись участника удостоверена нотариально), сопроводительное письмо (где до мелочей всё было расписано: почему такой комплект документов, ссылки на все возможные статьи законов).... так всё равно налоговики сначала решили отказать в регистрации... и только после некого внутреннего совещания всё же зарегили.


Если совсем уж не хотите отказы, то хотя бы тогда ещё сделайте оферты с отметками других участников о получении.

[Savushka]

Я бы сделал отказы.... чтоб налоговая не тупила...

А я не считаю нужным в условиях экономического кризиса платить ни за что деньги нотариусам и тратить личное время участников сделки в угоду отдельно взятым недоучкам. Тем более, что сделка без срочности и возможность ткнуть носом этих горе-специалистов есть (чему я, кстати, несказанно рада)!

[ЮрВлад]

Скоро будет суд - если интересно, напишу результаты (хотя лично я в них (в положительных) не сомневаюсь нисколько).

конечно, интересно. буду признательна

сопроводительное письмо (где до мелочей всё было расписано: почему такой комплект документов, ссылки на все возможные статьи законов)....

а вот об этом можно поподробнее?


Кстати, звонила в ИНФС, подобного у них не было, им, конечно, все это жутко не нравится, настоятельно рекомендуют оформить к-п через нотариуса. действительно, а давайте-ка при наличии законодательно закрепленной возможности обойти нотариуса усложним себе задачу, да еще и материально пострадаем, учитывая расценки нотариусов!

Сообщение отредактировал ЮрВлад: 22 July 2010 - 04:19

[Litroed]

сопроводительное письмо (где до мелочей всё было расписано: почему такой комплект документов, ссылки на все возможные статьи законов)....

а вот об этом можно поподробнее?

в плане содержания письма?

вначале описание ситуации: есть такое-то ООО, у него такие-то участники, такой-то участник решил продать свою долю и направил оферту, об оферте ООО уведомило остальных участников, такие-то участники оформили отказы от преим.права, а кто-то направил акцепт...

потом ссылки на НПА:

"__" _____________ 20__ г. Общество передало участнику __________ акцепт на его оферту. Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признаётся заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта. Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключён путём обмена документами.

В соответствии с абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежит нотариальному удостоверению переход доли при использовании преимущественного права покупки путём направления оферты о продаже доли и её акцепта.

Согласно п. 1.4. ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть участник общества. Второй абзац того же пункта указывает, что если участник является юридическим лицом, то заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица.


в общем, было написано почти сочинение на тему "где ещё может тупить сотрудник налоговой?"

[kat23]

А у меня недавно другая была ситуация, нотариус буз заверенного отказа участников отказалась заверять сделку, хотя срок был выдержан. Она сказала, я прекрасно знаю как задним числом делаются все документы, мы несем ответственность за чистоту сделки, хотите сделку, заверяйте отказ!

[Savushka]

А у меня недавно другая была ситуация, нотариус буз заверенного отказа участников отказалась заверять сделку, хотя срок был выдержан. Она сказала, я прекрасно знаю как задним числом делаются все документы, мы несем ответственность за чистоту сделки, хотите сделку, заверяйте отказ!

Вымогатели

[∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞]

ЮрВлад
у меня в челябинске полгода назад прокатил интересующий Вас вариант - то есть, просто извещение по премправу и истечение срока...
но может быть просто тогда у ФНС еще практики не было или спорить не захотели...

[Ydem]

мы несем ответственность за чистоту сделки

Ну надо же, какие ответственные! Вобче нотариусы конечно народ спецефический.

[ЮрВлад]

Интересующийся
хорошая у Вас ИФНС
а какие документы Вы предоставляли, как доказательство, что лицо не воспользовалось преимущественным правом? просто доказательства направления оферты и все?

[Юрист-товаровед]

ЮрВлад
Вы уже неделю тут флудите. Неужели так и не нашли минутки заглянуть к нотариусу? Или подать документы в ИФНС по Вашему же плану? Зачем так долго теоретизируете?

[ЮрВлад]

Юрист-товаровед
в чем Вы видите флуд? Тема поднимается, не я, заметьте, искусственно создаю для этого условия.
Насчет "минутки" - я передумала и решила делать через выход. Тем не менее тема актуальности не теряет. Или по-Вашему если сейчас в данную минуту вопрос не решен, то в будущем он снова не возникнет?

[Litroed]

Насчет "минутки" - я передумала и решила делать через выход.

а почему вы считаете, что это будет проще/легче?

[Rooma1]

Через выход необходимо выплачивать действительную стоимость доли. Если этого не делать, могут быть в дальнейшем трудности.

[ЮрВлад]

а почему вы считаете, что это будет проще/легче?

потому что так по крайней мере мы избегаем необходимости предоставлять доказательства уведомления участника. просто заявление от него о выходе и все. то есть свой основной вопрос я таким образом решу.

Через выход необходимо выплачивать действительную стоимость доли. Если этого не делать, могут быть в дальнейшем трудности.

я в курсе. собираемся сделать это. все по закону.

[Lucy]

если участник является юридическим лицом, то заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица.

Litroed
Так у вас заявителем был кто? Участник, отчуждающий долю?

[Litroed]

если участник является юридическим лицом, то заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица.

Litroed
Так у вас заявителем был кто? Участник, отчуждающий долю?

да.. заявителем был ЕИО участника, отчуждавшего долю

[Lucy]

да.. заявителем был ЕИО участника, отчуждавшего долю

Litroed
Спасибо за ответ!
Мне тут объясняют, что 46-я в таких (или "похожих" случаях) дает отказы из-за того, что заявитель ненадлежащий.

налоговики сначала решили отказать в регистрации...

Litroed
Это как? Решения об отказе не было?

[Savushka]

Мы получили отказ от региональной (Липецкой) ФНС именно потому, что не представили отказы других участников с нотариально засвидетельствованными подписями.
Скоро будет суд - если интересно, напишу результаты (хотя лично я в них (в положительных) не сомневаюсь нисколько).

Сообщаю о результатах эпопеи.
1. До даты заседания в суде первой инстанции выяснилось (в отзыве налоговой), что в поданных документах была наша ошибка (региональные юристы при подписании обществом оферт, акцептов и прочих документов указали актуальную дату (везде одну и ту же), а не те, которыми они должны были быть приняты).
2. В суд решили не ходить, чтобы не позориться.
3. За это время возникла насущная необходимость реализовать долю в т.ч. от другого участника.
4. Подали документы повторно от двух участников (здесь стоит отметить, что всего их трое и двое из них продали свою долю, а третий как бы воспользовался преим.правом). Вписание правильных дат проконтролировали.
5. Нам все зарегили.

Теперь по нюансам:
1. Заявителями были ген.директора от обоих участников-юриков, отчуждающих свою долю (причем подавали одно заявление).
2. Никаких нотариально заверенных отказов мы не прикладывали. Подали тот же самый комплект (с правильными датами), добавив документы от второго участника.

Сообщение отредактировал Savushka: 16 September 2010 - 15:47

[ToniQ]

Lucy

более того, все зарегистрируют даже если заявителем от продавца-юрика- нерезидента будет представитель по доверенности.
Но самое смешное в том, что зарегистрированные документы направляются заявителю-продавцу, которому это ООО уже мало интересно... пришло же в чью-то больную голову такое решение.