Сообщений в теме: 67

[Manuel Gonzalez]

Здравствуйте!

подскажите, пожалуйста!
сложилась следующая ситуация:
в ООО "Ромашка" с уставным капиталом 20000 рублей было произведено увеличение УК. В решении об увеличении была указана сумма, условно, в 10 млн рублей, что являлось эквивалентом 12345 евро по курсу ЦБ РФ на день принятия решения.
Единственный участник общества внёс данную сумму в евро, но на день внесения курс изменился, и вместо 9,8 млн он по факту внёс 9,799 млн.
Как ни странно, это изменение было зарегистрировано и в выписке из ЕГРЮЛ значится, что УК общества равен 10 млн рублей. В решении об утверждении увеличения УК сумма указана также в 10 млн, как и в новой редакции Устава ООО.
Произошла история давно, срок внесения дополнительного вклада истёк.

Вопрос в следующем:
1) чем это грозит для ООО в плане рисков?
2) реально ли признание увеличения УК несостоявшимся в соотв. с ч.2.2 и ч.3 ст. 19 Закона об ООО?
3) можно ли это как-нибудь поправить? интересуют прежде всего простые способы, т.к. отменить решение участника, принять новое и снова проходить процедуру, еще раз регистрировать изменения в уставе ОООшки и т.п. можно, но очень долго и нежелательно, если риск можно уменьшить по-другому. Идеальным вариантом было бы "довнесение" недостающей части вклада, но сомневаюсь, что это возможно.

Заранее благодарен любым аргументированным ответам и мнениям.

Сообщение отредактировал Manuel Gonzalez: 25 January 2012 - 23:41

[Savushka]

А что у вас в бух.отчетности показано? Висит задолженность участника по оплате УК или УК показан оплаченным полностью?

[SVR]

Manuel Gonzalez,

Единственный участник общества внёс данную сумму в евро,

Участник нерезидент? Взнос безналом?

[imp-rostov]

Регистрация в ИФНС носит заявительный характер, поэтому странного в регистрации я не вижу ничего. И не такое случалось )
Что касается рисков, то ИМХО риска никакого нет, т.к.:
1. кредитор общества не сможет доказать нарушение своих прав.
2. участник общества сам на себя не подаст в суд
3. ИФНС не подаст иск, так как им такие вещи вообще безразличны.

Хотя, самый очевидный способ исправить - уменьшить уставный капитал )

Сообщение отредактировал imp-rostov: 26 January 2012 - 13:23

[Manuel Gonzalez]

А что у вас в бух.отчетности показано? Висит задолженность участника по оплате УК или УК показан оплаченным полностью?

Нет, оплачен полностью. Он везде вообще оплачен полностью, кроме собственно банковского счёта.

Manuel Gonzalez,

Единственный участник общества внёс данную сумму в евро,

Участник нерезидент? Взнос безналом?

Да, совершенно верно - нерез и безналом, банковским переводом.

Регистрация в ИФНС носит заявительный характер, поэтому странного в регистрации я не вижу ничего. И не такое случалось )
Что касается рисков, то ИМХО риска никакого нет, т.к.:
1. кредитор общества не сможет доказать нарушение своих прав.
2. участник общества сам на себя не подаст в суд
3. ИФНС не подаст иск, так как им такие вещи вообще безразличны.

Хотя, самый очевидный способ исправить - уменьшить уставный капитал )

Поправьте меня, если я ошибаюсь, но при увеличении уставного капитала предоставляются документы, подтверждающие его оплату в размере этого увеличения, иначе любую ОООшку можно было бы раздуть до миллиарда рублей УК.
К сожалению, в силу специфики ситуации возможен и первый, и второй, и третий вариант.
Я тоже подумал об уменьшении, но это а) долго; б) непонятно, как делать, т.к. на банковском счёте сумма меньше заявленной, т.е. если дать распоряжение на списание 1000 р. со счёта, то до УК будет не хватать уже 2000 р. Если возможен некий другой вариант, он, вероятно, был бы актуальнее.

[imp-rostov]

О, я понял.
Когда УК увеличивается за счет собственного имущества, то ничего дополнительно представлять в ИФНС не надо (п.4. ст. 24 закона об ооо)
Когда УК увеличивается за счет дополнительного вклада (как у вас), то дополнительно надо доказать факт взноса (п.2.1. ст. 25 закона об ооо)
Значит, ошибка со стороны ИФНС тоже есть.
Все равно, я считаю что в вопросах государственной регистрации подобные мелочи не наказуемы.
Основание так считать - там косячат куда круче чем разница в курсах и никаких последствий.
У нас вон фирма в 2003 году зарегана, имущественный взнос на 10КК и никаких рыночных оценок. Все тип-топ. До сих пор не знаем сколько оно стоит реально )

[Лядыч]

Почему при уменьшениии УК у вас должно происходить списание? на каком основании?

Неужели ООО не тратило денежные средства находящиеся на его р/с? а комиссия за обслуживание р/с?

[Manuel Gonzalez]

О, я понял.
Когда УК увеличивается за счет собственного имущества, то ничего дополнительно представлять в ИФНС не надо (п.4. ст. 24 закона об ооо)
Когда УК увеличивается за счет дополнительного вклада (как у вас), то дополнительно надо доказать факт взноса (п.2.1. ст. 25 закона об ооо)
Значит, ошибка со стороны ИФНС тоже есть.
Все равно, я считаю что в вопросах государственной регистрации подобные мелочи не наказуемы.
Основание так считать - там косячат куда круче чем разница в курсах и никаких последствий.
У нас вон фирма в 2003 году зарегана, имущественный взнос на 10КК и никаких рыночных оценок. Все тип-топ. До сих пор не знаем сколько оно стоит реально )

Ошибка есть безусловно и однозначно, вопрос в том, что за неё будет.
Но даже если не будет ничего, починить ситуацию надо обязательно, это принципиальный вопрос, на авось нельзя оставить.
А вот как - пока, кроме уменьшения УК, вариантов не предложили.

Почему при уменьшениии УК у вас должно происходить списание? на каком основании?

Неужели ООО не тратило денежные средства находящиеся на его р/с? а комиссия за обслуживание р/с?

Вы считаете, что ООО ведет операционную деятельность и оплачивает обслуживание р/с за счёт средств уставного капитала?

Сообщение отредактировал Manuel Gonzalez: 26 January 2012 - 15:48

[АнатолийК]

Manuel Gonzalez,
В решении у вас что - указан рублевый эквивалент? Порядок внесения доп.вклада как описан? что в решении об утверждении итогов внесения допвклада?

Вы считаете, что ООО ведет операционную деятельность и оплачивает обслуживание р/с за счёт средств уставного капитала?

...вы юрист?

[imp-rostov]

Если на сегодняшний день уставный капитал больше чем чистые активы, то либо надо уменьшать УК, либо восполнять чистые активы.
Чтобы восполнить чистые активы вовсе не обязательно делать какие-то изменения через ИФНС.
Достаточно прибыль показать, например или еще как-то. Но это уже бухгалтер должен знать, а не юрист.

Если на сегодняшний день уставный капитал меньше, чем чистые активы, то Вы эту ошибку уже итак устранили, причем достаточно давно.
Ошибка задним числом не может устраниться.

Подумайте с этой точки зрения.

[Лядыч]

Относительно рисков?

Например, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 фЗ "Об ООО"),

При отчуждении доли третьему лицу, нотариусы требуют документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли. Помимо справки об оплате доли от самого ООО (которая в вашем случае будет фикцией), многие нотариусы запрашивают справки из банка о поступлении денежных средств (платежки, квитанции).

[Alxhom]

Вы считаете, что ООО ведет операционную деятельность и оплачивает обслуживание р/с за счёт средств уставного капитала?

у вас средства, внесенные в УК где-то в отдельном месте лежат?

[imp-rostov]

Относительно рисков?

Например, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 фЗ "Об ООО"),

При отчуждении доли третьему лицу, нотариусы требуют документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли. Помимо справки об оплате доли от самого ООО (которая в вашем случае будет фикцией), многие нотариусы запрашивают справки из банка о поступлении денежных средств (платежки, квитанции).

Во, так с этой точки зрения даже уменьшение уставного капитала не поможет.
Значит необходимо подавать заявления по форфме Р13001 и Р14001 и ставить галочку там, где "Внесение изменений в сведения о юридическом лице в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном при государственной регистрации заявлении". А решение общего собрания и не нужно в этом случае вроде.

Сообщение отредактировал imp-rostov: 26 January 2012 - 16:10

[Manuel Gonzalez]

Manuel Gonzalez,
В решении у вас что - указан рублевый эквивалент? Порядок внесения доп.вклада как описан? что в решении об утверждении итогов внесения допвклада?

Вы считаете, что ООО ведет операционную деятельность и оплачивает обслуживание р/с за счёт средств уставного капитала?

...вы юрист?

Наоборот - в решении эквивалент в евро, но по курсу на день принятия решения. А на день внесения этой суммы в евро курс изменился и она стала в рублях меньше. Т.е. написано "стоимость дополнительного вклада составляет 9,8 млн рублей, что эквивалентно 12345 евро по курсу ЦБ на день подписания решения".
В смысле как?
В решении об утверждении - 10 млн. Как и во всех остальных документах, кроме выписки с банковского счета.

Вроде есть немножко.
Я имею в виду, что реально эта деятельность ведется за счет других средств, например, выданных обществу кредитов. Располагая средствами в 20,000 рублей, непросто вести хоть сколько-нибудь рентабельную предпринимательскую деятельность, во всяком случае, законно.

Если на сегодняшний день уставный капитал больше чем чистые активы, то либо надо уменьшать УК, либо восполнять чистые активы.
Чтобы восполнить чистые активы вовсе не обязательно делать какие-то изменения через ИФНС.
Достаточно прибыль показать, например или еще как-то. Но это уже бухгалтер должен знать, а не юрист.

Если на сегодняшний день уставный капитал меньше, чем чистые активы, то Вы эту ошибку уже итак устранили, причем достаточно давно.
Ошибка задним числом не может устраниться.

Это интересный взгляд, но проблема не в несоответствии активов УК, активов намного больше. Проблема в несоответствии реального УК зарегистрированному.
Если я чего-то не понимаю, разъясните, пожалуйста, подробнее.

Относительно рисков?

Например, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 фЗ "Об ООО"),

При отчуждении доли третьему лицу, нотариусы требуют документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли. Помимо справки об оплате доли от самого ООО (которая в вашем случае будет фикцией), многие нотариусы запрашивают справки из банка о поступлении денежных средств (платежки, квитанции).

Спасибо.
Отчуждение в части оплаченных 9,99млн вполне подойдет. Не подойдет продажа за 10 млн доли стоимостью в 20000 рублей, если окажется, что увеличение можно оспорить и признать несостоявшимся.

Относительно рисков?

Например, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 фЗ "Об ООО"),

При отчуждении доли третьему лицу, нотариусы требуют документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли. Помимо справки об оплате доли от самого ООО (которая в вашем случае будет фикцией), многие нотариусы запрашивают справки из банка о поступлении денежных средств (платежки, квитанции).

Во, так с этой точки зрения даже уменьшение уставного капитала не поможет.
Значит необходимо подавать заявления по форфме Р13001 и Р14001 и ставить галочку там, где "Внесение изменений в сведения о юридическом лице в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном при государственной регистрации заявлении". А решение общего собрания и не нужно в этом случае вроде.

вот это интересно!! скажите, пожалуйста, что это за заявления и куда подаются.
не смейтесь над, вероятно, глупым вопросом - в таких вещах я разбираюсь плохо и этого не стану скрывать

Сообщение отредактировал Manuel Gonzalez: 26 January 2012 - 16:17

[Alxhom]

Наоборот - в решении эквивалент в евро, но по курсу на день принятия решения. А на день внесения этой суммы в евро курс изменился и она стала в рублях меньше. Т.е. написано "стоимость дополнительного вклада составляет 9,8 млн рублей, что эквивалентно 12345 евро по курсу ЦБ на день подписания решения".
В смысле как?
В решении об утверждении - 10 млн. Как и во всех остальных документах, кроме выписки с банковского счета.

процитируйте здесь все решение...

Я имею в виду, что реально эта деятельность ведется за счет других средств, например, выданных обществу кредитов.

у вас средства, внесенные в УК где-то в отдельном месте лежат?

[Manuel Gonzalez]

Наоборот - в решении эквивалент в евро, но по курсу на день принятия решения. А на день внесения этой суммы в евро курс изменился и она стала в рублях меньше. Т.е. написано "стоимость дополнительного вклада составляет 9,8 млн рублей, что эквивалентно 12345 евро по курсу ЦБ на день подписания решения".
В смысле как?
В решении об утверждении - 10 млн. Как и во всех остальных документах, кроме выписки с банковского счета.

процитируйте здесь все решение...

Процитировать решение целиком, к сожалению, невозможно.
Суть, если я правильно понял вопрос, сводится к следующему:
1) увеличить УК за счет доп. вклада единственного участника. Стоимость вклада составляет 9,98 млн рублей, что составляет 12345 евро по курсу цб на день подписания. сумма перечисляется на банковский счет ООО.
2) УК увеличивается на 9,98 млн рублей и составляет 10 млн рублей.
3) Дополнительный вклад может быть внесен в течение 2 месяцев со дня принятия решения.

Я имею в виду, что реально эта деятельность ведется за счет других средств, например, выданных обществу кредитов.

у вас средства, внесенные в УК где-то в отдельном месте лежат?

Да, есть отдельный банковский счет для УК.

Во, так с этой точки зрения даже уменьшение уставного капитала не поможет.
Значит необходимо подавать заявления по форфме Р13001 и Р14001 и ставить галочку там, где "Внесение изменений в сведения о юридическом лице в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном при государственной регистрации заявлении". А решение общего собрания и не нужно в этом случае вроде.

Всё, я уже понял Ваше предложение. К сожалению, это решает лишь проблему с УК, но не с недействительными решениями единственного участника и недействительной редакцией устава, в которой стоит цифра 10 млн.

[Лядыч]

О каком внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с ошибкой может идти речь?

При размере УК 10 000 ед. участником принято решение увеличить на 10 000 000 рублей, внесен доп. вклад в размере 9 980 000 руб. Итоги внесения доп. вклада участником утверждены, в устав внесены измения в соответсвии с которыми ук составляет 10 010 000 руб. В ЕГРЮЛ внесены изменения.

Так о какой ошибке идет речь?

[АнатолийК]

Да, есть отдельный банковский счет для УК.

...это объясняет и следующую вашу фразу

К сожалению, это решает лишь проблему с УК, но не с недействительными решениями единственного участника и недействительной редакцией устава, в которой стоит цифра 10 млн.

.
...спите спокойно, если, действительно

Суть, если я правильно понял вопрос, сводится к следующему:
1) увеличить УК за счет доп. вклада единственного участника. Стоимость вклада составляет 9,98 млн рублей, что составляет 12345 евро по курсу цб на день подписания. сумма перечисляется на банковский счет ООО.
2) УК увеличивается на 9,98 млн рублей и составляет 10 млн рублей.
3) Дополнительный вклад может быть внесен в течение 2 месяцев со дня принятия решения

...и так, чисто поржать - если УК сформирован недвижимостью, у вас это где будет храниться?

[Лядыч]

Есть отдельный банковский счет для УК - вот это сильно!!!

И что, с него не разу не списывалась коммиссия банка?

[Manuel Gonzalez]

О каком внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с ошибкой может идти речь?

При размере УК 10 000 ед. участником принято решение увеличить на 10 000 000 рублей, внесен доп. вклад в размере 9 980 000 руб. Итоги внесения доп. вклада участником утверждены, в устав внесены измения в соответсвии с которыми ук составляет 10 010 000 руб. В ЕГРЮЛ внесены изменения.

Так о какой ошибке идет речь?

Пожалуйста, посмотрите мои сообщения.
Если я где-то неясно обрисовал ситуацию, попробую ещё раз.

был УК - 20 тыс рублей.
единств. участник решил увеличить до 10 млн.
принял решение о внесении 9,98 млн руб, что составляло на тот день 12345 евро.
внёс 12345 евро через 2 недели. но в этот день 12345 евро уже равнялись 9,97 млн.
в решении об утверждении итогов внесения вклада - утверждено 10 млн.
в решении о внесении изменений в Устав УК утвержден в размере - 10 млн рублей.
реальный размер УК - 9,99 млн рублей.

проблемы:
1) реальный размер меньше указанного в ЕГРЮЛ, уставе, решениях участника
2) решения и Устав получаются недействительны
3) как поменять либо заявленный, либо реальный УК, кроме как принять решение об уменьшении => уменьшить до 9,99 млн=> утвердить=>внести изменения в устав=>зарегистрировать уменьшение=>принять решение об увеличении=>внести 0,01 млн=>утвердить=>внести изменения в устав=>зарегистрировать увеличение

Да, есть отдельный банковский счет для УК.

...это объясняет и следующую вашу фразу

К сожалению, это решает лишь проблему с УК, но не с недействительными решениями единственного участника и недействительной редакцией устава, в которой стоит цифра 10 млн.

.
...спите спокойно, если, действительно

Суть, если я правильно понял вопрос, сводится к следующему:
1) увеличить УК за счет доп. вклада единственного участника. Стоимость вклада составляет 9,98 млн рублей, что составляет 12345 евро по курсу цб на день подписания. сумма перечисляется на банковский счет ООО.
2) УК увеличивается на 9,98 млн рублей и составляет 10 млн рублей.
3) Дополнительный вклад может быть внесен в течение 2 месяцев со дня принятия решения

...и так, чисто поржать - если УК сформирован недвижимостью, у вас это где будет храниться?

Уважаемый АнатолийК, я не совсем понимаю Вашу мысль про "спите спокойно".

Что "это"? Недвижимость - там, где она прочно связана с землей.

[Alxhom]

Есть отдельный банковский счет для УК - вот это сильно!!!

Это трындец, я б сказал...

В связи с этим у меня вопрос: а на кой черт его увеличивали? Чтоб заморозить еще 10 млн.?

[Manuel Gonzalez]

Есть отдельный банковский счет для УК - вот это сильно!!!

И что, с него не разу не списывалась коммиссия банка?

Для целей ситуации давайте предположим, что не списывалась. Как организовано обслуживание данного конкретного банковского счета, я не знаю, да и, собственно, не имеет к ней отношения, потому что заявленный при регистрации изменений УК был меньше фактически внесенной суммы совсем не по причине списания комиссии.

Есть отдельный банковский счет для УК - вот это сильно!!!

Это трындец, я б сказал...

В связи с этим у меня вопрос: а на кой черт его увеличивали? Чтоб заморозить еще 10 млн.?

Скажу честно - не знаю, на кой черт, это вопрос предпринимательской необходимости, а не правовой, и в мою сферу он не входит.
Коллеги, прошу не отходить от вопроса, он в известном смысле срочный и у меня нет недели на его обсуждение.
Всем благодарен за ответы по делу.

[АнатолийК]

Manuel Gonzalez,

проблемы:
1) реальный размер меньше указанного в ЕГРЮЛ, уставе, решениях участника
2) решения и Устав получаются недействительны
3) как поменять либо заявленный, либо реальный УК, кроме как принять решение об уменьшении => уменьшить до 9,99 млн=> утвердить=>внести изменения в устав=>зарегистрировать уменьшение=>принять решение об увеличении=>внести 0,01 млн=>утвердить=>внести изменения в устав=>зарегистрировать увеличение

....еще раз, если вы здесь все описали так, как у вас указано в документах, - уставный капитал у вас сформирован в сумме, оплаченной участником в соответсвие с принятым решением. Итоги у вас так же утверждены в соответвие с 19 статьей. Деньги оплачены нерезом в евро. Разница в курсовой разнице должна упасть на убытки и утонуть в бухучете.
Косяк мог быть, если бы была оплата в рублях по курсу на дату принятия решения, если это не соответвует порядку внесения, утвержденному в решении об увеличении УК. Или, если б в решении была фраза - "на день оплаты".
как то так.
да, и поясните, таки, про "отдельеый счет для УК" - это такой загашник на чОрный день?

Сообщение отредактировал АнатолийК: 26 January 2012 - 16:56

[Romuald]

в этот день 12345 евро уже равнялись 9,97 млн.

По какому курсу? Курсу ЦБ? Курсу ММВБ? Курсу обменника на Ленинском прспекте в Москве? Курсу обмена в гостинице на о.Крит?

[АнатолийК]

Manuel Gonzalez,

это вопрос предпринимательской необходимости,

ошибаетесь. это вопрос компетентности.... вашей в том числе.