Нужна помощь в трактовке ст. 83 п. 7 "для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона".
Дело в том, что сделка одобряется только СД, так как стоимость не более 2 % от БСА. Вопрос возник с руководством на основании этой статьи, надо ли включать впорос определения цены в повестку дня? так как если сделка одобрется сначала на СД, а уже выходит потом на Собрание, то тогда включаем этот вопрос? А если только СД, то не надо включать вопрос в повестку?
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 11
#2
Отправлено 24 October 2012 - 13:02
Попробуйте привести пример сделки с "двойным" одобрением? Такие сделки, на ваш взгляд, существуют в соответствии со ст.83 ФЗ "Об АО"?так как если сделка одобрется сначала на СД, а уже выходит потом на Собрание, то тогда включаем этот вопрос?
#3
Отправлено 24 October 2012 - 13:17
Попробуйте привести пример сделки с "двойным" одобрением? Такие сделки, на ваш взгляд, существуют в соответствии со ст.83 ФЗ "Об АО"?
так как если сделка одобрется сначала на СД, а уже выходит потом на Собрание, то тогда включаем этот вопрос?
все правильно, но в соответствии со ст. 55 созывается ВОСА по инициативе СД. То в этом случае было бы как раз как в ст. 83. -для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения. Все-таки вопрос, надо ли определять цену сделки, если она одобряется только СД?
#4
Отправлено 24 October 2012 - 13:47
Евгения230285,Э нет. Решение об одобрении принимает либо СД либо ОСА. И даже если СД созывает ОСА, то принимать решение об одобрении будет один орган. Двойное одобрение ст. 83 ФЗ "Об АО" не предусмотрено. Поэтому, на мой взгляд, п. 7 ст. 83 применяется как при одобрении сделки ОСА, так и при одобрении сделки СД.
Применительно к Вашему случаю СД должен определить цену сделки.
Применительно к Вашему случаю СД должен определить цену сделки.
#5
Отправлено 24 October 2012 - 13:50
Евгения230285,Э нет. Решение об одобрении принимает либо СД либо ОСА. И даже если СД созывает ОСА, то принимать решение об одобрении будет один орган. Двойное одобрение ст. 83 ФЗ "Об АО" не предусмотрено. Поэтому, на мой взгляд, п. 7 ст. 83 применяется как при одобрении сделки ОСА, так и при одобрении сделки СД.
Применительно к Вашему случаю СД должен определить цену сделки.
Спасибо за конструктивный ответ, но руководство упорно спорит и доказывает свою позицию, что только в том случае, если одобряется ВОСА по предложению СД, то надо включать вопрос об оценке.
#7
Отправлено 24 October 2012 - 14:13
Евгения230285, сдается мне, что у Вас с nordee маленькое недопонимание. nordee Вам говорит, как мне кажется о том, что СД вынося вопрос на ВОСА, в проекте решения по вопросу одобрения интересной сделки, цена уже имеется (соответствено собрание либо одобряет либо отклоняет):
Евгения230285,Э нет. Решение об одобрении принимает либо СД либо ОСА. И даже если СД созывает ОСА, то принимать решение об одобрении будет один орган. Двойное одобрение ст. 83 ФЗ "Об АО" не предусмотрено. Поэтому, на мой взгляд, п. 7 ст. 83 применяется как при одобрении сделки ОСА, так и при одобрении сделки СД.
Применительно к Вашему случаю СД должен определить цену сделки.
Спасибо за конструктивный ответ, но руководство упорно спорит и доказывает свою позицию, что только в том случае, если одобряется ВОСА по предложению СД, то надо включать вопрос об оценке.
п.6. ст.83 Закона - В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
А Вы ему пытаетесь сказать о том, что ВОСА должно именно на собрании определить эту цену (цену сделки).
Поправьте, если не так.
Сообщение отредактировал Shopen: 24 October 2012 - 14:14
#8
Отправлено 24 October 2012 - 14:24
Евгения230285, сдается мне, что у Вас с nordee маленькое недопонимание. nordee Вам говорит, как мне кажется о том, что СД вынося вопрос на ВОСА, в проекте решения по вопросу одобрения интересной сделки, цена уже имеется (соответствено собрание либо одобряет либо отклоняет):
Евгения230285,Э нет. Решение об одобрении принимает либо СД либо ОСА. И даже если СД созывает ОСА, то принимать решение об одобрении будет один орган. Двойное одобрение ст. 83 ФЗ "Об АО" не предусмотрено. Поэтому, на мой взгляд, п. 7 ст. 83 применяется как при одобрении сделки ОСА, так и при одобрении сделки СД.
Применительно к Вашему случаю СД должен определить цену сделки.
Спасибо за конструктивный ответ, но руководство упорно спорит и доказывает свою позицию, что только в том случае, если одобряется ВОСА по предложению СД, то надо включать вопрос об оценке.
п.6. ст.83 Закона - В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
А Вы ему пытаетесь сказать о том, что ВОСА должно именно на собрании определить эту цену (цену сделки).
Поправьте, если не так.
Нет, не так, видимо коряво изложила.
Суть в том, что в ст. 83 п .7, изложена такая формулировка "для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров". Как понимает мое руководство, что если только Сд принимает решение об одобрении сделки,то вопрос определения цены не надо включать в повестку для голосования. А у законодателя подразмевает собой с союзом "И" процесс взамосвязи, последовательности действий. То есть сначала совет директоров рассматривает и далее по своей инициатеиве созывает ОСА, то тогда вопрос для голосования об определения цены должен включаться в повестку. Спор в том, что надо ли включать просто вопрос определения цены по 77 ст. в повестку для голосования, если сделка одобряется только СД?
#9
Отправлено 24 October 2012 - 14:39
Евгения230285,
может так понятней - ТОЛЬКО СД определяет цену имущества по 77, независимо от того, в чьей компетенции находится принятие решения об одобрении интересной/крупной сделки.
в вашем случае
1.определяете/не определяете цену на СД.
2. одобряете/не одобряете сделку на СД.
может так понятней - ТОЛЬКО СД определяет цену имущества по 77, независимо от того, в чьей компетенции находится принятие решения об одобрении интересной/крупной сделки.
в вашем случае
1.определяете/не определяете цену на СД.
2. одобряете/не одобряете сделку на СД.
#10
Отправлено 24 October 2012 - 17:57
Ткните им в нос судебную практику, так в Постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2008 г. N Ф09-4127/08-С4 сделка одобрялась СД и СД же была определена денежная оценка отчуждаемой доли.
#11
Отправлено 27 October 2012 - 23:44
ничего не надо, одобряется только СД, даже есть письмо фсфр по этому поводу, что-то типа от 27 августа 2007г., текста сейчас по рукой нет, к сожалению.А если только СД, то не надо включать вопрос в повестку?
Сообщение отредактировал oreada: 27 October 2012 - 23:44
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
