Сообщений в теме: 24

[imp-rostov]

В порядке пунктов 8-9 статьи 55 Закона "Об АО" акционер готовит общее собрание.

На повестке дня ряд вопросов, в том числе переизбрание совета директоров и генерального директора.

Уже после решения суда обратили внимание, что по внутренним документам общества функции председателя общего собрания исполняет председатель совета директоров, а если последний не может, то только генеральный директор.

Поскольку ни тот ни другой не хотят уйти красиво, то итоговый протокол ВОСА в качестве председательствующего они явно подписывать не будут.

 

 

Изучаются разные варианты, среди которых вот какой:

 

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

 1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

 2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

 общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

 председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

 

По внутреннему документу общества предусмотрены и президиум и председатель одновременно. 

Однако в законе "президиум" взят в скобки после "председателя", то есть их функции дублируются как у "ревизора" и "ревизионной комиссии".

А раз дублируются, то "председатель президиума" может подвинуть явившегося и не запылившегося "председателя собрания" ?

Возможность избрать президиум (с последующим выбором президиумом своего председателя) у организатора собрания имеется.

 

Как думаете, есть ли смысл копать в этом направлении, или же нужно что-то посерьезней думать?

Сообщение отредактировал imp-rostov: 11 April 2014 - 21:27

[scandinav]

Как формируется президиум?
Кто голоса считает?

У Вас же задача стоит, чтобы принятые решения были каким-то образом объективно зафиксированы - раз, и чтобы решение устояло в суде- два.

Количество участников, результаты голосования и принятые решения можно увидеть из журнала регистрации, бюллетеней и протокола об итогах голосования - эти документы не должны попасть в руки врагов.
А кто там составил протокол ОСА - это уже, по моему мнению, второй вопрос. Главное, чтобы он правильно отражал итоги голосования

[imp-rostov]

Как формируется президиум?

"По кандидатам в президиум проводится раздельное голосование с использованием специальных бюллетеней для голосования по порядку ведения собрания"

При этом в уставе прописано общее правило "Одна акция - один голос". То есть очевидно, что враги в президиум не пройдут.

 

Кто голоса считает? 

Счетная комиссия, состоящая из простых работяг предприятия. Как они себя поевдут достоверно неизвестно.

С одной стороны, они далеко не кореша директору + должны понимать что в случае чего дальше работать не будут. С другой стороны, консервативность может сыграть дурную службу.

А еще придёт регистратор для подстраховки.

 

эти документы не должны попасть в руки врагов. 

Это да

Сообщение отредактировал imp-rostov: 12 April 2014 - 12:19

[scandinav]

Счетная комиссия, состоящая из простых работяг предприятия. Как они себя поевдут достоверно неизвестно.

Есть случаи, при которых можно привлечь регистратора при "живой" счетной комиссии - читайте приказ ФСФР.

[Yago]

imp-rostov, мдя, если в уставе что то "прописано", то ...

Вообще подобные вопросы начинают с рассказа о том, сколько голосов на ОСА подконтрольно вам и сколько ЧСД.
Подозреваю, что у вас большинство на ОСА. А что насчет СД ? Или он пал смертью храбрых ?

[mr.Master-S]

Смотрим статью 9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

 

Так на кого же возложили то? 

Далее, п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

Сообщение отредактировал veverica: 14 April 2014 - 22:20
красный цвет - только мой!

[scandinav]

Далее, п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

А если председательствующий будет присутствовать на собрании, что будете делать?

[mr.Master-S]

 

Далее, п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

А если председательствующий будет присутствовать на собрании, что будете делать?

 

Я ничего пока делать не буду) нужно узнать, что в определении суда. Согласны?

[scandinav]

Далее, п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

А если председательствующий будет присутствовать на собрании, что будете делать?

Я ничего пока делать не буду) нужно узнать, что в определении суда. Согласны?

Не согласен. Если пан Имп-ростов начнет показывать мне свои определения, уставы, протоколы об избрании счетной комиссии и т.п., я, наверное, денег у него попрошу
А вот потеоритизировать для саморазвития я готов.

Вы ж сами процитировали приказ ФСФР, где написано, кто председательствует на ВОСА, созванном через суд. Как при таком раскладе в определении может быть что-то указано применительно к председателю?

может быть попробуете ответить на вопрос или снова попытаетесь ускользнуть?

[imp-rostov]

 

Так на кого же возложили то?  

Суд возложил проведение собрания на истца (акционера, владеющего более 50% акций)

Председатель ОСА скорее всего придет.

 

 А что насчет СД ? Или он пал смертью храбрых ?

СД жив-здоров, действует в интересах противоположной стороны.

[mr.Master-S]

По закону у суда было 2 варианта "..Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия... ". Суд выбрал истца, тогда истец (два варианта - ЮЛ и ФЛ)  в лице органа (председателя органа) ЮЛ или ФЛ само,  проводит такое внеочередное общее собрание.  Так что всё просто, истец созывает в своем помещении по месту нахождения Общества (в том же городе), возможно назначает на собрании регистратора счетчиком , председателем от ЮЛ кого угодно, от ФЛ - ну я бы сам проводил. ну и вообщем то всё.

Дополню, случай, указанный в п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, распространяется на вариант, когда суд возложил проведение собрания на общество.

Еще, желательно конечно, чтобы либо один из членов счетной комиссии не пришел, тогда проще будет. Но все же если счетчики будут косячить, то пусть регистратор паралельно считает, протокол то вам составлять.

Сообщение отредактировал mr.Master-S: 15 April 2014 - 11:43

[mr.Master-S]

Думаю, вообще можно счетчиком сразу регистратора назначить при созыве, что не запрещено, то разрешено.

Сообщение отредактировал mr.Master-S: 15 April 2014 - 13:22

[scandinav]

Дополню, случай, указанный в п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, распространяется на вариант, когда суд возложил проведение собрания на общество.

А иных вариантов нет. закон предусматривает только один вид иска - о понуждении общества провести ОСА. Варианты есть только в части определения способа исполнения решения суда (истец, орган или иное лицо будет исполнять решение?).

Так что приведенный Вами пункт приказа ФСФР работает "в полный рост".

Вы, видимо, забыли, что ОСА - это орган управления, порядок функционирования которого определяется законом. Истец не может своим решением менять установленный законом порядок.

Такая же ситуация с Вашими фразами об избрании истцом счетчика, об назначении регистратора счетчиком и т.п. - Вы заблудились.

Собственно, пан Имп-ростов потому и задается своим вопросом, что у него вполне законный председатель собрания попытается сорвать это ВОСА, злоупотребляя законным порядком.

Думаю, вообще можно счетчиком сразу регистратора назначить при созыве, что не запрещено, то разрешено.

В этом разделе форума пан vbif несколько раз доходчиво объяснял про невозможность применения в корпоративном праве указанного Вами принципа. Почитайте его посты - очень полезно.

[imp-rostov]

 

Думаю, вообще можно счетчиком сразу регистратора назначить при созыве, что не запрещено, то разрешено.

 

Пообщались сейчас с держателем реестра акционеров - он то же самое сказал 

Мол в порядке части 2 пункта 1 статьи 56 закона "Об АО" готов исполнить функции счетной комиссии. В данном случае по решению лица, на которое суд возложил полномочия по созыву и проведению ОСА

Сообщение отредактировал imp-rostov: 15 April 2014 - 16:38

[mr.Master-S]

 

Дополню, случай, указанный в п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, распространяется на вариант, когда суд возложил проведение собрания на общество.

А иных вариантов нет. закон предусматривает только один вид иска - о понуждении общества провести ОСА. Варианты есть только в части определения способа исполнения решения суда (истец, орган или иное лицо будет исполнять решение?).

Так что приведенный Вами пункт приказа ФСФР работает "в полный рост".

Вы, видимо, забыли, что ОСА - это орган управления, порядок функционирования которого определяется законом. Истец не может своим решением менять установленный законом порядок.

Такая же ситуация с Вашими фразами об избрании истцом счетчика, об назначении регистратора счетчиком и т.п. - Вы заблудились.

Собственно, пан Имп-ростов потому и задается своим вопросом, что у него вполне законный председатель собрания попытается сорвать это ВОСА, злоупотребляя законным порядком.

Думаю, вообще можно счетчиком сразу регистратора назначить при созыве, что не запрещено, то разрешено.

В этом разделе форума пан vbif несколько раз доходчиво объяснял про невозможность применения в корпоративном праве указанного Вами принципа. Почитайте его посты - очень полезно.

 

Это вам, любезный, полезно глубже читать закон. Я предложил решение проблемы, а у вас такого решения нет. Непонимаю, с чем вы не согласны.  два варианта: Истец или иное лицо (любое - хоть пан с вельможей) или орган общества (точно не совет директоров с его председателем -см. п.9). В осадке суд мог назначить ген.директора, счетную комиссию, хоть черта причем они и созывают и проводят...Он выбрал решение - Истец, т.е. акционер. Этот акционер может попасть (ведь это его игнорят в обществе), если бы выбрал орган общества или иное лицо (осадок см.выше), поэтому ФСФР говорит, если будут динамить, то истец сам тут же и председательствует и считает и остреливается.

 imp-rostov сам решит, как ему лучше поступить..Тем более, он ведь не расписывает, что там решил суд..Может и суда то не было.  Если так, то лучше в суде решить: в лице кого Истец проводит подготовку, протоколирование и подсчет голосов. 

[scandinav]

Дополню, случай, указанный в п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, распространяется на вариант, когда суд возложил проведение собрания на общество.

А иных вариантов нет. закон предусматривает только один вид иска - о понуждении общества провести ОСА. Варианты есть только в части определения способа исполнения решения суда (истец, орган или иное лицо будет исполнять решение?).
Так что приведенный Вами пункт приказа ФСФР работает "в полный рост".
Вы, видимо, забыли, что ОСА - это орган управления, порядок функционирования которого определяется законом. Истец не может своим решением менять установленный законом порядок.
Такая же ситуация с Вашими фразами об избрании истцом счетчика, об назначении регистратора счетчиком и т.п. - Вы заблудились.
Собственно, пан Имп-ростов потому и задается своим вопросом, что у него вполне законный председатель собрания попытается сорвать это ВОСА, злоупотребляя законным порядком.

Думаю, вообще можно счетчиком сразу регистратора назначить при созыве, что не запрещено, то разрешено.

В этом разделе форума пан vbif несколько раз доходчиво объяснял про невозможность применения в корпоративном праве указанного Вами принципа. Почитайте его посты - очень полезно.

Это вам, любезный, полезно глубже читать закон. Я предложил решение проблемы, а у вас такого решения нет. Непонимаю, с чем вы не согласны.  два варианта: Истец или иное лицо (любое - хоть пан с вельможей) или орган общества (точно не совет директоров с его председателем -см. п.9). В осадке суд мог назначить ген.директора, счетную комиссию, хоть черта причем они и созывают и проводят...Он выбрал решение - Истец, т.е. акционер. Этот акционер может попасть (ведь это его игнорят в обществе), если бы выбрал орган общества или иное лицо (осадок см.выше), поэтому ФСФР говорит, если будут динамить, то истец сам тут же и председательствует и считает и остреливается.
 imp-rostov сам решит, как ему лучше поступить..Тем более, он ведь не расписывает, что там решил суд..Может и суда то не было.  Если так, то лучше в суде решить: в лице кого Истец проводит подготовку, протоколирование и подсчет голосов. 

Ну... По такой логике есть и другие методы решения подобных проблем, которые (иногда) даже применяются (с переменным успехом). Но мы-то тут собрались обсуждать исключительно законные методы.

Кстати, не подскажите где именно ФСФР говорит, что "истец сам тут же и председательствует и считает и остреливается"?

Думаю, вообще можно счетчиком сразу регистратора назначить при созыве, что не запрещено, то разрешено.

 
Пообщались сейчас с держателем реестра акционеров - он то же самое сказал 
Мол в порядке части 2 пункта 1 статьи 56 закона "Об АО" готов исполнить функции счетной комиссии. В данном случае по решению лица, на которое суд возложил полномочия по созыву и проведению ОСА

А если действующая счетная комиссия появится на собрании в "боеспособном" составе, как они будут с регистратором полномочия делить? Кто будет ответственность по 15.23.1 КоАПа нести?
Сколько сталкивался с регистраторами, они впервую очередь прикрывают свои тылы, и только во вторую - думают о чаяниях клиента.

[imp-rostov]

А если действующая счетная комиссия появится на собрании в "боеспособном" составе, как они будут с регистратором полномочия делить? Кто будет ответственность по 15.23.1 КоАПа нести?

Сколько сталкивался с регистраторами, они впервую очередь прикрывают свои тылы, и только во вторую - думают о чаяниях клиента.

Я тут нашел практику судебную, которая хоть и датирована 2003 годом, но свидетельствует о том, что привлечение регистратора при живой счетной комиссии - это существенное нарушение. Это вдовесок в Вашему авторитетному мнению.

Но нам повезло, мы еще успеваем распустить счетную комиссию.

Так что вопрос со счетной комиссией (который даже и не стоял в первом посте ) благополучно разрулен не без помощи уважаемых форумчан.

Насчет председателя / президиума поддержу еще обсуждение.

[mr.Master-S]

Но нам повезло, мы еще успеваем распустить счетную комиссию.

Это как вы ее распустите?)))

 

 

Насчет председателя / президиума

Не согласен про дубляж функций, нигде больше этого нет в законе. Президиум это те кто командует парадом вместе с председателем - выступающие обычно. Все равно подписывает протокол председатель.

[Yago]

Мдя, классная тема, мне нравится.

Как думаете, есть ли смысл копать в этом направлении, или же нужно что-то посерьезней думать?

А это как пожелаете
Основное сказано в посте 6.
Но есть неосновное , с помощью которого у вас можно выпить немного крови.
Если так сильно опасаетесь неосновного, которое прозвучало - явка ПСД, СчК одновременно с регистратором - то прежде, чем размышлять по этим вопросам, необходимо знать - есть ли вообще повод - то есть есть ли в обществе "вопрос номер 0" и предварительная рассылка бюллетеней.
Если повод все же есть - вся дискуссия ниже поста 6 имеет смыл, но сильно теоретический.
Я проблем ни с ПСД, ни с СчК не вижу.

Сообщение отредактировал Yago: 16 April 2014 - 13:41

[vbif]

Я проблем ни с ПСД, ни с СчК не вижу

я, ежели что, тоже

[imp-rostov]

Предварительная рассылка бюллетеней по уставу и внутренним документам не требуется. 

Не могу сообразить хорошо это или плохо в нашем случае  

 

Это как вы ее распустите?)))

потребуем еще одно ВОСА с повесткой дня - досрочное прекращение полномочий счетной комиссии.

Там срок меньше - успеваем.

 

п.4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

Интересно, а если председатель СД - не акционер и его не пустить на собрание, то должен ли ЕИО (акционер) председательствовать, если по внутреннему документу общества это предусмотрено, а в пункте 4.19 Приказа ФСРФ говорится только про закон "Об АО"? 

Сообщение отредактировал imp-rostov: 16 April 2014 - 19:42

[scandinav]

mr.Master-S, 

Кстати, не подскажите где именно ФСФР говорит, что "истец сам тут же и председательствует и считает и остреливается"?

Прошу пардону - перечитал тему и понял, где ФСФР это говорит. 

[mr.Master-S]

imp-rostov, по-моему здесь выше было сказано более чем..никак вы не можете оторваться от общества.Прямо в законе написано: орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. Или вы не всё сообщаете или представьте текст решения в студию...

Сообщение отредактировал mr.Master-S: 17 April 2014 - 12:31

[imp-rostov]

Апелляция сказочная! Изменила решение суда первой инстанции и передала все полномочия по созыву и проведению ВОСА совету директоров.

Благо такой идиотизм не прошел в кассации.

Сообщение отредактировал imp-rostov: 19 October 2014 - 16:15

[imp-rostov]

Центральный банк встал на защиту пункта 4.19 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н

 

 

 

В связи со статьей 181.4 ГК РФ теперь ломаем голову - то ли сразу выбрать председателя на общем собрании, то ли подписывать протокол председателем президиума после отказа от подписи ПСД.

 

 

Статья 181.4. Оспоримость решения собрания

1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

 

Статья 181.2. Принятие решения собрания

3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

 

Я же правильно понимаю, что отсутствие подписи председателя - это нарушение письменной формы протокола?

Сообщение отредактировал imp-rostov: 19 October 2014 - 12:31