Привет!
Помогите решить вопрос.
У нас есть дочернее предпр. - ООО. Наша доля 75%. Остальные 25 % у директора. Нам стало известно, что директор выводит активы ("законным способом")
В ООО органом управления является только ОСУ, Совета директоров нет. По закону и уставу собрание созывает и организует директор. Он, етественно, делает все возможное чтобы созвать его в самый крайний по закону срок. За это время он фактически оставляет предприятие ни с чем.
Как помешать ему? Как быстро уволить?
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 15
#2
-Гость-RobiN-
Отправлено 16 April 2004 - 17:49
И никаких признаков "крупной сделки" в процессе вывода активов нет что ли?
#3
Отправлено 16 April 2004 - 17:52
К сожалению нет признаков крупной сделки. Директор все это учел.
#4
-Guest-
Отправлено 16 April 2004 - 17:55
Делайте протокол ОСУ без его участия, регистрируйте на его основании изменения в ЕГРЮЛ, а пока он обжалует решение о досрочном прекращении своих полномочий, подавайте требование о проведении ВОСУ и далее по законодательно установленной процедуре.
#5
-Седов-
Отправлено 16 April 2004 - 18:00
Inga
1. Проводите собрание без уведомления второго участника и с нарушением сроков. Повестка дня - досрочное прекращение полномочий ЕИО - орразование нового ЕИО.
2. На основании этого решения ОСУ установливайте контроль над территорией ООО. Изымайте печать, документацию. Вносите изменения в ЕГРЮЛ и банковскую карточку, уведомляйте контрагентов о смене ЕИО.
3. Если сумеете реализовать пп.1-2, то проводите нового ОСА с приглашением всех участников и с той же повесткой.
Как раз все и успеете.
1. Проводите собрание без уведомления второго участника и с нарушением сроков. Повестка дня - досрочное прекращение полномочий ЕИО - орразование нового ЕИО.
2. На основании этого решения ОСУ установливайте контроль над территорией ООО. Изымайте печать, документацию. Вносите изменения в ЕГРЮЛ и банковскую карточку, уведомляйте контрагентов о смене ЕИО.
3. Если сумеете реализовать пп.1-2, то проводите нового ОСА с приглашением всех участников и с той же повесткой.
Как раз все и успеете.
#6
Отправлено 16 April 2004 - 18:22
Я тоже об этом думала.
Если директор подаст в суд заявление о восстановлении на работе, то суд будет рассматривать законность проведения первого собрания. В случае признания решения недействительным, не восстановит ли он его с даты проведения первого собрания? Документы и печать он скорее всего не отдаст. Мы можем изготовить новую печать, сообщить банкам о смене руководителя, Но у "старого" директора останется возможность совершать сделки. В случае признания решений первого собрания недействтительными, сложно будет признавать заключ. им в этот период сделки недействительными.
Если директор подаст в суд заявление о восстановлении на работе, то суд будет рассматривать законность проведения первого собрания. В случае признания решения недействительным, не восстановит ли он его с даты проведения первого собрания? Документы и печать он скорее всего не отдаст. Мы можем изготовить новую печать, сообщить банкам о смене руководителя, Но у "старого" директора останется возможность совершать сделки. В случае признания решений первого собрания недействтительными, сложно будет признавать заключ. им в этот период сделки недействительными.
#7
-Седов-
Отправлено 16 April 2004 - 18:37
Inga
А зачем его с работы увольнять? Я о том, что трудовые отношения с корпоративными Вы не путайте...
Судя по всему у ООО серьезные активы... Если оно того стоит, то имущество нужно арестовать, если Ваши ресурсы позволяют это сделать. Такая обеспечительная мера, как это не удивительно, до сих пор успешно применяется СОЮ.
А деньги он никуда не денет, поскольку
Если директор подаст в суд заявление о восстановлении на работе, то суд будет рассматривать законность проведения первого собрания. В случае признания решения недействительным, не восстановит ли он его с даты проведения первого собрания?
А зачем его с работы увольнять? Я о том, что трудовые отношения с корпоративными Вы не путайте...
Но у "старого" директора останется возможность совершать сделки.
Судя по всему у ООО серьезные активы... Если оно того стоит, то имущество нужно арестовать, если Ваши ресурсы позволяют это сделать. Такая обеспечительная мера, как это не удивительно, до сих пор успешно применяется СОЮ.
А деньги он никуда не денет, поскольку
Мы можем изготовить новую печать, сообщить банкам о смене руководителя
#8
Отправлено 16 April 2004 - 18:49
Хорошо если удастся что-то предотвратить, хотя многое он уже сделал, сдал в долгосрочную аренду недвижимость. Причем по отдельности несколько зданий разным лицам и в разное время. По стоимости зданий они не могут быть отнесены к крупным. Также продал часть здания. Появились добросовестные покупатели.
Но меня все таки интересует, есть ли шанс, что суд не признает решения первого собрания незаконными. Если второе, проведенное по всем правилам, подтвердит правомочность решений первого собрания?
Но меня все таки интересует, есть ли шанс, что суд не признает решения первого собрания незаконными. Если второе, проведенное по всем правилам, подтвердит правомочность решений первого собрания?
#9
Отправлено 16 April 2004 - 18:52
Седов
Дополнительно.
Можно пока и не увольнять директора, я с этим согласна. Но директор также может обратиться в суд с иском о признании решения о пркращении его полномочий недействительным.
Дополнительно.
А зачем его с работы увольнять? Я о том, что трудовые отношения с корпоративными Вы не путайте...
Можно пока и не увольнять директора, я с этим согласна. Но директор также может обратиться в суд с иском о признании решения о пркращении его полномочий недействительным.
#10
-Седов-
Отправлено 16 April 2004 - 18:54
Inga
Шанс, есть если сумеете все правильно обосновать. Смотрите п.2 ст.43 Закона Об ООО и п.22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Но меня все таки интересует, есть ли шанс, что суд не признает решения первого собрания незаконными.
Шанс, есть если сумеете все правильно обосновать. Смотрите п.2 ст.43 Закона Об ООО и п.22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
#11
-Седов-
Отправлено 16 April 2004 - 18:56
Inga
Обратиться в каком качестве? Если как участник, то см. выше, если как директор, то откажут ему.
Но директор также может обратиться в суд с иском о признании решения о пркращении его полномочий недействительным.
Обратиться в каком качестве? Если как участник, то см. выше, если как директор, то откажут ему.
Сообщение отредактировал Седов: 16 April 2004 - 18:58
#12
Отправлено 16 April 2004 - 19:01
Седов
Меня беспокоит, что спор будет рассматривать суд общей юрисдикции, а не Арбитражный суд. И будет ли суд по аналогии с АО применять Постановление Пленума ВАС от 18.11.03 г.
Меня беспокоит, что спор будет рассматривать суд общей юрисдикции, а не Арбитражный суд. И будет ли суд по аналогии с АО применять Постановление Пленума ВАС от 18.11.03 г.
#13
-Седов-
Отправлено 16 April 2004 - 19:07
Inga
Не понял Вас. Корпоративный спор и СОЮ? Поясните.
Меня беспокоит, что спор будет рассматривать суд общей юрисдикции, а не Арбитражный суд. И будет ли суд по аналогии с АО применять Постановление Пленума ВАС от 18.11.03 г.
Не понял Вас. Корпоративный спор и СОЮ? Поясните.
#14
Отправлено 16 April 2004 - 19:17
Седов
абз 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 2 от 20.01.2003 г. Дела по искам ЕИО о признании недействительными решений коллегиальных органов обществ о досрочном прекращении их полномочий подведомственны судам общей юрисдикции.
Еще раз задаю вопрос можно ли применить по аналогии Пост. Пленума от 18.11.03 г.?
абз 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 2 от 20.01.2003 г. Дела по искам ЕИО о признании недействительными решений коллегиальных органов обществ о досрочном прекращении их полномочий подведомственны судам общей юрисдикции.
Еще раз задаю вопрос можно ли применить по аналогии Пост. Пленума от 18.11.03 г.?
#16
-Седов-
Отправлено 19 April 2004 - 10:49
Inga
На мой взгляд, позиция ВС слегка изменилась, посмотрите Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20 ноября 2003 г. № 17
"О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ"
1. Дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе (статьи 11, 273 - 281, 391 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 22, подраздел II Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 4-5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации").
О каком "восстановлении на работе" в Вашем случае может идти речь?
Кроме того, не стоит забывать и о ст.33 АПК
Арбитражные суды рассматривают дела:
4) по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 декабря 2002 г. N 11
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"
5. Дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В том числе подлежат рассмотрению в арбитражных судах дела о несостоятельности (банкротстве), споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций, споры об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ (за исключением трудовых споров), а также дела о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Соответсвенно критерий достаточно четкий - трудовой спор - СОЮ, иной (с таким субъктным составом) - АС.
Подумайте сами, какой предмет спора будет.
На мой взгляд, позиция ВС слегка изменилась, посмотрите Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20 ноября 2003 г. № 17
"О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ"
1. Дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе (статьи 11, 273 - 281, 391 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 22, подраздел II Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 4-5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации").
О каком "восстановлении на работе" в Вашем случае может идти речь?
Кроме того, не стоит забывать и о ст.33 АПК
Арбитражные суды рассматривают дела:
4) по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 декабря 2002 г. N 11
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"
5. Дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В том числе подлежат рассмотрению в арбитражных судах дела о несостоятельности (банкротстве), споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций, споры об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ (за исключением трудовых споров), а также дела о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Соответсвенно критерий достаточно четкий - трудовой спор - СОЮ, иной (с таким субъктным составом) - АС.
Подумайте сами, какой предмет спора будет.
Сообщение отредактировал Седов: 19 April 2004 - 10:49
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
