riflettere

Можете ли посоветовать какой-либо вариант по подписанию документов за прошедший период?

Морду - тяпкой и подписать за старого дира любым лицом, поставить печать поверх. Зависит от ситуации.

Абз. 2 п. 1 ст. 183 ГК РФ. Зависит от ситуации.

Подписать факсимиле. Если есть и зависит от ситуации.

Подписать любым лицом и в последствии одобрить новым диром (п.1 183 ГК РФ).

Получается, что теперь определения самого термина "ЗУ" нет в законодательстве. Но если право собственности распространяется на почвенный слой, то почему ЗУ ограничивается только плоскостью поверхности?

Потому что (ст. 130 ГК РФ): только недра (из того, что под) - это самостоятельный объект права. Деление того, что до недр смысла вроде как не имеет.

Поэтому в ст. 261, которую Вы сами привели, между "поверхностным" и "почвенным" поставлен знак равенства, в моем понимании прочтения. Может, следует сделать оговорку, что это условно... Соответственно, под поверхностью (почвой) Вы просто можете использовать все, что есть, если это не противоречит законодательству о недрах. Но это использование уже как бы вне участка, как объекта права (ст. 130). Насчет "вверх" тоже самое)).

Почти все написанное - лирика, особенно про "украденное".

Самое банальное - есть ли у этого участника достаточное для принятия решения количество голосов?

мы просто пишем повестку: продление полномочий, без всяких прекращений и переизбраний

щаз вас зануды-корпоративщики начнут кушать на тему компетенции собрания.

Налоговая принимает ненотариальные протоколы?

Далеко не 46-я ИФНС... прям далеко... но все же...

Внес изменения в устав до вступления в силу закона (сам устав зарегистрирован после 01.09.2014).

Налоговая не принимает незаверенный нотаром протокол, мотивируя тем, что устав не приводился в соответствие после 01.09.2014, а значит, надо первое решение, заверенное нотаром, в котором будет обязательно строчка "привести устав в соответствие с изменяющим законом". Без этой строчки не хотят принимать документы, даже если видят, что устав приведен в соответствие... Как-то так)

Во всех остальных случаях они имеют правое значение.

я подразумевал то значение, когда уменьшается показатель "чистая прибыль", что влияет на право участников распределить потенциальную прибыль себе. Вы же говорите о классическом обязательстве. Т.е. еще раз, я изначально спрашивал о том, что можем ли мы уменьшить показатель "чистая прибыль" не путем выплаты дивидендов). Если можем, то уменьшаем прав участников на получение потенциальных дивидендов. Очевиден юридический результат. Может ли бухгалтер по своим нормам перечислить деньги на благотворительность, уменьшив при этот строку баланса "чистая прибыль" - это вопрос будет к бухгалтеру. Важно лишь то, что это не запрещено корпоративным законодательством. По крайней мере, это МХО (без И ) и я рад, что в этом нашел поддержку и пока не нашел серьезных препятствий так считать. 

Не вижу в законе деления прибыли на "текущую" и "прошлых лет". Не вижу и в балансе такого выделения.

Есть. текущая: накапливаемая в течение года до его закрытия и уже закрытая - это разные строки баланса. В законе (АО, ООО) конечно нет, но по ним можно распределять только сформированную прибыль (по истечении квартала/года), поэтому логично, что корпоративный закон этой разницы не видит. Но если говорит в целом, то здесь нельзя рассуждать только с позиции корпоративного права.

- видишь суслика?

- нет

- и я нет, а он есть (ДМБ)

 

направление прибыли куда-н. без решения ОСУ чревато для руководителя

Хотя бы один пример, каким образом руководитель может куда-то "направить прибыль"?

В моем понимании - благотворительность. Только вопрос в том, используется ли для этого сформированная прибыль, т.е. прибыль в понимании корпоративного з-ва, или это происходит в рамках тихого омута текущего периода и участники "лишаются" в будущем возможность распределить прибыль в определенном размере.

Простите, но мне сложно представить, чтобы у общества по итогам года были и прибыль и убыток одновременно. Если у общества убыток, то распределять нечего.

просто для прояснения, как по-вашему: можно ли распределить прибыль прошлых лет в отсутствие текущей (я не про реальные денежные средства, как вы, хотелось бы верить, уже поняли)?

По убыткам так (конечно, это бухгалтерский момент, но он для пояснения).

Дебет 84, субсчет "Нераспределенная прибыль прошлых лет"

Кредит 84, субсчет "Непокрытый убыток"

Попробуйте пояснить, каковы правовые последствия такого решения. У работников возникает право требовать у общества выплаты премии? Ну и наоборот, дайте квалификацию действиям, которые будут направлены на отчуждение имущества общества подобным способом без решения собрания. Будете оспаривать их как недействительные сделки?

не вижу как одно с другим связано. Но дальнейшие рассуждения зависят от точек соприкосновение по первому пункту. Если их нет там, здесь тоже не будет.

А разве задолженность по займам (кредитам) не учитывается в пассиве баланса отдельной строкой? И разве прибыль не есть превышение стоимости имущества общества над ее долгами? 

вы не дочитали... смысл спорить о том, в чем мы, как я понял, согласны.

Регистратор говорит, что это незаконно и можно оспорить. Кто тут прав?

имхо, регистратор. У вас если и есть нарушение, то не перед ИФНС. Все-таки обязанность перед ИФНС возникает с момента передачи реестра и никак не привязана к 01.10.2014г. То, что вы не могли осуществлять самостоятельное ведение - это другое нарушение.

тема ровно под этой: http://forum.yurclub...howtopic=362751

нет, блокируются только те, которые требуют единогласия. Остальные вопросы принимаются/не принимаются в зависимости от количества голосов, зафиксированных в протоколе.    А в протоколе отражается факт: кто присутствовал и какое решение принял. Если человек голосовал "за" - почему он не подпишет? Если голосовал "против" - тогда два варианта: 1. или он подписывает, что присутствовал и голосовал именно таким образом ("против"), и получает, например, право требовать выкупа доли обществом. 2. или не подписывает (саботирует), и получается еще два подварианта:  2.1. отсутствие подписи означает, что он не присутствовал и не голосовал при голосовании по этому конкретному вопросу (если присутствие не удостоверяется иным образом), но тогда будут просто учитываться голоса только присутствовавших и голосовавших участников; 2.2. либо присутствовал (например, я предлагаю в уставах фиксировать присутствие подписью участника в журнале регистрации перед началом собрания), но отказался голосовать - тогда рискует получить иск по исключению из общества.

Про вариант "за" - это общий риск. Инопланетяне забрали участника невовремя. Ситуация нечастая (если говорить о том, что успел проголосовать, но подписать протокол не успел), но может быть. А в целом, кто и как посмотрит на ситуацию, когда участник уже никогда не сможет подписать нужный протокол при такой формулировке, а вам срочно надо продлить полномочия гены ибо банк нахрен вас шлет, потому что срок полномочий истек.... Вот веселуха будет. Тут можно отдельно порассуждать, если есть желание))

Насчет только единогласия... вариантов соотношений и сношений участников между собой чересчур много, что б рассуждать наверняка, что только при единогласном.

Еще нельзя забывать про всякие крупно-интересные сделки, там тоже мило может получиться.

Насчет иска - понятно, только решение нужно-то сейчас и его можно было бы получить малой кровью).

ну как-то так... т.е. те сложности, которые раньше были (допустим только) для принятия единогласного решения, вы такой формулировкой имхо перенесли на все (любые) решения общества. Каждому свое, имхо.

учитывая, что уже посоветовал BloodForFun, и то, что не очень понятно, обращались ли вы в суд с заявлением, могу еще один вариант предложить: обеспечительные меры (в виде запрета приставам исполнять ИЛ). Один раз приходилось такое делать (правда, с банком, но по-моему не суть), получилось. подумайте, может, сможете обосновать. 

Как в паспорте. Все очевидно.

п.4 ст. 53 ГК РФ Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Мнение г-жи Михеевой Л.Ю.: эта норма означает, что специальные нормы статей ТК РФ (о руководителях) утратили силу.

пруф-линк:   (~37:45).

Это мнение несколько изменило мое понимание, поскольку я полагал, что мухи отдельно, а котлеты отдельно: ТК РФ в этой части нужен был для других (социально значимых) целей, т.е. кодексы регулируют разные правоотношения и не вмешиваются не в свою сферу. Грубо говоря, если ранее на ЮК в разделе "трудовое право" не стоило упоминать про доверенность, аналогию с ГК РФ при представительстве, т.к. сразу бы закидали тухлыми яйцами сразу, то теперь получается, что в общем-то норма ГК вмешалась в сферу ТК. Но это лирика.

На практике всех успокаивают, что увольнять руководителей  01.09.2014г. не надо (а также членов СД, КИО, если таковые работали). Но получается, что это не совсем правда:

1) да, строго 01.09.2014г. можно и не увольнять, учитывая п.4. ст.3 99 ФЗ.

2) однако п.3. говорит, что новый ГК применяется к новым правоотношениям, а они условно могут возникнуть в любой момент, хотя бы потому, что никакого продления полномочий руководителей не существует, чтобы не писали в протоколах. Это избрание, т.е. новые правоотношения. Таким образом, при избрании завтра директора, я должен заключить с ним договор ГПХ, но что делать с трудовым. Здесь даже два вопроса:

- если нормы ТК утратили силу, то директора даже уволить нельзя по спец. основанию?

- как быть с всяким пенсионными и прочими делами? Я с этим делом плохо знаком, но получается, что у руководителей не будет пенсии? Опять же налоговая составляющая.

3) с членами СД (и еже с ними) мне как-то попроще. Они - рядовые работники, а полномочия членов СД они осуществляют на добровольной безвозмездной основе. Правда, по мнению г-жи Михеевой Л.Ю. с челнами СД вообще нельзя заключать трудовые договоры, но я думаю, что здесь все-таки она говорила именно с позиций корпоративного права. Быть членом СД и быть при этом работником ничем точно не запрещено, просто в трудовые функции не может входить что-либо, связанной с корпоративной сферой.

ПС: у меня нет возможности смотреть ютьюб на работе)) админы рулят)) если вдруг прикрепилась ссылка плохо, то могу ее уточнить.

Вам же намекнули посмотреть ГК с изменениями, вступающими в силу с 01.09.2014г.

Ст. 65.3.: 

суды ранее часто говорили о незаключенности договора, а не о ничтожности пункта

Не совсем. во-первых, по-моему это подразумевалось или должно подразумеваться, иначе не объяснить, когда проигнорировать черное на белом (текст договора). Во-вторых, ваши слова справедливы только для сроков выполнения работ (напр., привязка к авансу (исторически)), но не сроков оплаты в подряде. Когда была привязка оплаты к поступлению денег от заказчика, то речь шла именно о ничтожности потестативного условия (может, впрямую это не называлось, я точно формулировки, конечно, не помню, но имхо было именно это). А тс изначально говорил именно про оплату. Если обобщить, то имхо вопрос можно сформулировать так: отныне потестативное условие не должно быть ничтожным в силу отсутствия прямого указания закона о ничтожности и общей презумпции оспоримости? Имха, да.

исправил ночные опечатки