Сообщений в теме: 15

[Draga]

Добрый день!

 

На носу ГОСА, есть СД, все акционеры пропустили срок по п.1 ст 53 ФЗ об АО.

Соответственно кандидатов нет, есть действующий СД, который необходимо переизбрать так, чтобы были новые члены в СД.

Но как это сделать на ГОСА?? Акционеры предложить уже этого не могут, сам СД может рекомендовать переизбрать себя?

 

Видим выход в следующем - не голосовать по вопросу избрания СД, а потом СД созовет ВОСА по этому вопросу? но как быть тогда со списком лиц - за 70 дней ли так как ВОСА или срок как до проведения ГОСА?

 

Перерыл весь форму в разделе Корпоративное право, архив не работает, из текущих тем -похожей нет.

 

Помогите своим мнением и опытом?

 

Спасибо.

[riflettere]

Но как это сделать на ГОСА?? Акционеры предложить уже этого не могут, сам СД может рекомендовать переизбрать себя?

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

Хоть статью сами найдите.

 

Соответственно, если СД предложит "себя", а акционеры действительно против (необходимое количество голосов), то решение будет очевидно.

Сообщение отредактировал riflettere: 22 April 2015 - 15:45

[Draga]

 

Но как это сделать на ГОСА?? Акционеры предложить уже этого не могут, сам СД может рекомендовать переизбрать себя?

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

Хоть статью сами найдите.

 

Соответственно, если СД предложит "себя", а акционеры действительно против (необходимое количество голосов), то решение будет очевидно.

 

про п.7 ст. 53 известно.

 

Как я понимаю СД при голосовании против него, сохранит полномочия только по созыву очередного ГОСА и тогда, после проведения текущего ГОСА, акционер или РК созывает ВОСА и меняет СД, я верно понимаю это?

[riflettere]

Как я понимаю СД при голосовании против него, сохранит полномочия только по созыву очередного ГОСА и тогда, после проведения текущего ГОСА, акционер или РК созывает ВОСА и меняет СД, я верно понимаю это?

Давайте начнем с начала. Предположим, что СД сформирует повестку дня "против желания акционеров". Игнорировать ГОСА особого смысла пока нет. Предположим, ГОСА состоится, кворум есть. Вы уверены, что СД не будет избран? Т.е. у Вас все акционеры в контрах с СД?

[Draga]

 

Как я понимаю СД при голосовании против него, сохранит полномочия только по созыву очередного ГОСА и тогда, после проведения текущего ГОСА, акционер или РК созывает ВОСА и меняет СД, я верно понимаю это?

Давайте начнем с начала. Предположим, что СД сформирует повестку дня "против желания акционеров". Игнорировать ГОСА особого смысла пока нет. Предположим, ГОСА состоится, кворум есть. Вы уверены, что СД не будет избран? Т.е. у Вас все акционеры в контрах с СД?

 

Да, мажоритарные акционеры против. Кворум естественно будет на собрании, но суть этого собрания должна быть в том, чтобы из него выйти с не избранным СД и свалиться потом в ВОСА с вопросом об избрании нового СД. Предложить кого-то  в новый СД на собрании мы не можем, а старый СД, по причине пропуска срока акционером, в список кандидатур не включит.

[riflettere]

Да, мажоритарные акционеры против.

Думаете, этот достаточно ?

[Draga]

 

Да, мажоритарные акционеры против.

Думаете, этот достаточно ?

 

думаю да, если они проголосуют против каждого кандидата...

[Litroed]

 

 

Да, мажоритарные акционеры против.

Думаете, этот достаточно ?

 

думаю да, если они проголосуют против каждого кандидата...

 

а вы поищите в этом разделе тему про избрание СД одним акционером

[riflettere]

думаю да, если они проголосуют против каждого кандидата...

Во-первых, я думаю, что и здесь вы кое-чего не знаете (см. положение о доп. требованиях).

Во-вторых, По смыслу приведенной правовой нормы при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами. Из этого следует, что количество акций, которыми голосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов. (старенькое, конечно: А36-2682/2005).

 

Так что наиболее вероятный исход: СД будет избран, а "мажоры" будут требовать созыва ВОСА с двумя вопросами как минимум.

Сообщение отредактировал riflettere: 22 April 2015 - 17:33

[Draga]

 

 

 

Да, мажоритарные акционеры против.

Думаете, этот достаточно ?

 

думаю да, если они проголосуют против каждого кандидата...

 

а вы поищите в этом разделе тему про избрание СД одним акционером

 

http://forum.yurclub...howtopic=366535

данная тема? Вы предлагаете скупить акции миноритариев? ))

 

 

думаю да, если они проголосуют против каждого кандидата...

Во-первых, я думаю, что и здесь вы кое-чего не знаете (см. положение о доп. требованиях).

Во-вторых, По смыслу приведенной правовой нормы при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами. Из этого следует, что количество акций, которыми голосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов. (старенькое, конечно: А36-2682/2005).

 

Так что наиболее вероятный исход: СД будет избран, а "мажоры" будут требовать созыва ВОСА с двумя вопросами как минимум.

 

А по-моему есть еще один исход, избрать СД в меньшем количестве, или большем если СД предложит еще кандидатов, или даже еще один, не проводить ГОСА в сроки.

[riflettere]

А по-моему есть еще один исход, избрать СД в меньшем количестве,

невозможно при правильном поведении миноритариев

 

или большем если СД предложит еще кандидатов,

нонсес... тема перестает быть хоть сколько-н. интересной.

 

или даже еще один, не проводить ГОСА в сроки.

ничего не даст,

[Draga]

 

А по-моему есть еще один исход, избрать СД в меньшем количестве,

невозможно при правильном поведении миноритариев

 

или большем если СД предложит еще кандидатов,

нонсес... тема перестает быть хоть сколько-н. интересной.

 

или даже еще один, не проводить ГОСА в сроки.

ничего не даст,

 

с первым согласен

 

теперь по второму - пожалуйста следите за чуть более новой судебной практикой

Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2011 N Ф09-5071/11 по делу N А71-10692/2010

 

Почему Вы думаете, что не даст?

Разве после этого СД не наделен только полномочиями по созыву ГОСА? О штрафах за не проведение ГОСА со стороны ЦБ сейчас речи не идет.

[riflettere]

теперь по второму - пожалуйста следите за чуть более новой судебной практикой Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2011 N Ф09-5071/11 по делу N А71-10692/2010

без комментариев

 

Разве после этого СД не наделен только полномочиями по созыву ГОСА?

нет

[Draga]

 

теперь по второму - пожалуйста следите за чуть более новой судебной практикой Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2011 N Ф09-5071/11 по делу N А71-10692/2010

без комментариев

 

Разве после этого СД не наделен только полномочиями по созыву ГОСА?

нет

 

очень содержательно...

[scandinav]

AlexJoukov, Вот ведь... Если у СД еще есть время формировать повестку дня и определять кандидатур, что мешает позвонить недовольным мажорам и спросить, кого они хотят видеть в новом СД?

 

Или я что-то упустил, и задачи сформировать новый нормально функционирующий СД перед Вами не стоит?

[Draga]

AlexJoukov, Вот ведь... Если у СД еще есть время формировать повестку дня и определять кандидатур, что мешает позвонить недовольным мажорам и спросить, кого они хотят видеть в новом СД?

 

Или я что-то упустил, и задачи сформировать новый нормально функционирующий СД перед Вами не стоит?

стоит, и даже возможно будет принято следующее решение: Мажоры "попросят" СД включить своих кандидатов задним числом, в любом случае рычаги давления на СД, видимо, будут задействованы.